证监会系统代表委员建言资本市场平稳健康发展

强化公司治理监管，紧盯“关键少数”和关键领域，夯实上市公司规范发展基础；进一步优化政策环境、促进企业兼并重组；加大立法供给，保证资本市场监管执法工作“长牙带刺”、有棱有角；相关部门支持全国社保基金、地方社保基金适度提高实际配置私募股权创投基金的投资比例，明确允许社保基金投资私募证券投资基金……围绕推动资本市场平稳健康发展，来自中国证监会系统的代表委员建言献策

全国政协委员、上海证券交易所总经理蔡建春：

进一步优化政策环境  促进企业兼并重组

2024年全国两会，全国政协委员、上海证券交易所总经理蔡建春围绕资本市场、金融市场的高质量发展带来了三份提案，分别聚焦企业兼并重组、不动产投资信托基金（REITs）专项立法，以及集中管辖金融刑事案件等。

蔡建春接受上海证券报记者采访时表示，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，也是实现高质量发展的重要途径。但在实践中，企业兼并重组仍面临不少问题和挑战，对此，他建议进一步优化政策环境、促进企业兼并重组。

优化政策环境

促进企业兼并重组

近年来，国务院高度重视企业兼并重组，分别于2010年、2014年发布《关于促进企业兼并重组的意见》《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，完善企业兼并重组政策环境，加快企业兼并重组步伐，取得积极成效。

但蔡建春在调研中发现，当前企业兼并重组仍面临三方面的问题和挑战：兼并重组相关税收政策的适用标准、处理要求需进一步明确与优化；跨境换股并购仍有困难；传统估值方法下科创企业并购易产生高估值、高商誉问题。

蔡建春关注到，企业法人适用所得税特殊性税务处理，要求较高。对于自然人股东，未享受企业法人股东同等待遇。对于跨境重组，需要符合附加条件才可选择适用特殊性税务处理规定，导致门槛较高。对于定向可转债等并购重组的创新支付工具，难以适用特殊性税务处理。同时，在跨境并购方面，跨境换股并购涉及的行政程序和审批流程较多，节奏难掌控，审批不确定性大，造成跨境换股实践可操作性不强。此外，在科创板并购中，科创企业核心资产以无形资产为主，部分资产在会计上或不可辨认、或难以确认和计量，无法体现在公司账面，造成并购标的账面值与评估值差异较大。同时科创标的预期收益不确定性较高，传统估值法以标的未来现金流为估值基础，适用性不强，准确性不高。

对此，蔡建春建议进一步优化政策环境、促进企业兼并重组。

一是建议税务部门优化兼并重组相关税收政策。进一步完善特殊性税务处理，完善自然人股东适用标准、各类创新支付工具适用情况、跨境重组适用标准等。

二是建议商务部及有关部门明确和优化跨境换股相关政策。尽快发布修订后的“外国投资者对上市公司战略投资管理办法”，同时对高端制造业、“卡脖子”技术等特定领域设置“白名单”，降低企业预沟通成本，支持“硬科技”企业充分利用跨境换股并购海外优质资产。

三是建议有关部门指导推进完善科创企业资产评估指引。基于中国资产评估协会《资产评估专家指引第14号——科创企业资产评估》的相关评估方法，推动中国资产评估协会研究出台详细的评估方法使用指引和指南，探索研究分行业估值方法。

加快不动产投资信托基金

专项立法

REITs产品在盘活存量资产、扩大有效投资、促进投融资良性循环、健全资产运营管理机制等方面发挥了重要作用。今年全国两会，蔡建春继续为REITs市场的健康可持续发展建言。

“我国REITs采取 ‘公募基金＋资产支持证券’的框架，在试点阶段取得积极成效。但顶层设计的基础制度亟待完善，相关制度安排对于进一步壮大REITs市场、服务实体经济发展存在较大制约。”蔡建春告诉记者:一是产品多层嵌套，交易结构较复杂，交易成本较高；二是产品运作管理机制复杂，存在多重委托代理，各方义务责任有待通过制度加以强化；三是REITs的税收支持、会计处理和投资者准入等配套制度仍需持续完善。

为此，蔡建春建议加快不动产投资信托基金（REITs）专项立法。在具体立法重点上，建议明确五方面内容：一是明确REITs属于证券法规范的证券品种，对REITs的发行、交易、信息披露、投资者保护等事项予以规定，条例未规定的适用证券法规定；二是明确REITs发行交易相关安排，规定REITs发行上市条件、REITs管理人管理、做市机制等事项，解决产品结构及参与机构责任义务等问题；三是明确REITs管理架构和持有人会议机制，确定“REITs载体＋项目公司”的产品结构，参照股东大会制度，建立健全REITs持有人会议机制，解决运行管理效率问题；四是明确REITs税收、会计处理、国有资产转让等相关配套机制，解决约束激励问题；五是明确REITs市场的监管安排和法律责任，明确REITs发行人信息披露、募集资金使用等相关监管安排，解决法律责任主体和责任机制等问题。

探索在上海金融法院

集中管辖金融刑事案件

蔡建春还密切关注金融市场的创新发展。近年来，随着金融市场迅速发展，金融创新不断深化，金融案件审判实践中面临的民事刑事交叉问题日益突出，对进一步调整优化案件管辖范围、实行金融刑事案件集中管辖，提出了现实需求。

蔡建春在调研中发现三方面问题：一是金融犯罪案件专业性较强，一般法院可能缺乏专业办案法官队伍；二是在审理涉金融犯罪的民事案件时，审理法院难以全面掌握刑事犯罪信息；三是同一违法犯罪事实引发的刑事案件和民事案件分别审理，不利于高效利用司法资源。

为了更好地贯彻落实中央金融工作会议精神，落实“零容忍”打击证券违法犯罪活动要求，蔡建春建议参考海南自由贸易港知识产权法院全面管辖知识产权民事、行政、刑事案件的成功做法，一方面，探索在上海金融法院集中管辖金融刑事案件、实行金融审判“三合一”的审判机制，促进刑民交叉等复杂纠纷一并解决，进一步激发金融专业审判效能；另一方面，基于保障改革平稳起步，兼顾目前上海金融法院审判机构、审判队伍建设现状等因素，试点阶段将“三合一”管辖范围限定在涉资本市场案件、涉外金融案件等领域。

全国政协委员、证监会处罚委办公室一级巡视员罗卫：

加大立法供给 完善立法织密制度“笼子”

上海证券报记者获悉，今年全国两会，全国政协委员、民建中央法制委员会委员、中国证监会处罚委办公室一级巡视员罗卫拟提交两份提案，主要涉及完善法律责任提高资本市场违法成本、出台金融法落实金融监管全覆盖等内容。

罗卫认为，当前惩治证券违法犯罪行为取得了积极成效，但法律制度供给不足的问题仍然存在。有必要通过完善立法织密制度“笼子”，加大立法供给，并建议单独制定配合上市公司财务造假的第三方的法律责任条款，新增侵害上市公司利益行为的行政法律责任并强化刑事追责力度，以及新增对上市公司股东、实际控制人违背承诺行为的行政责任。

加大立法供给

提高资本市场违法成本

“当前惩治证券违法犯罪行为取得了积极成效，但法律制度供给不足的问题仍然存在，监管执法仍面临制度短板。”罗卫表示。

在她看来，下阶段，有必要通过完善立法织密制度“笼子”，加大立法供给，保证资本市场监管执法工作“长牙带刺”、有棱有角。罗卫建议加强三方面工作：

一是单独制定配合上市公司财务造假的第三方的法律责任条款。建议借鉴刑事领域将帮助犯、从犯单独入罪的做法，将第三方配合发行人、上市公司实施财务造假的行为，规定为独立的违法行为。

二是新增侵害上市公司利益行为的行政法律责任并强化刑事追责力度。将上市公司控股股东、实际控制人或其他关联方侵害上市公司利益的资金占用等行为，从信息披露违法行为中独立出来，作为单独的违法行为追究行政责任。同时，推动出台司法解释，明确背信损害上市公司利益罪的适用条件，强化刑事打击力度。

三是新增对上市公司股东、实际控制人违背承诺行为的行政责任。抛弃旧思维，从精准打击违法者，增强投资者获得感、安全感的角度，对上市公司股东、实际控制人故意违背承诺的行为，规定相应的行政法律责任，让监管部门对此类行为的监管“长牙带刺”。

出台金融法

落实金融监管全覆盖

罗卫表示，随着党和国家机构改革方案实施，我国金融监管形成了“一行一局一会”的新格局，进一步明确了职责分工，有助于强化对金融活动的统一监管。

“但是，目前金融监管缺少统一的基本法，监管重叠或监管空白仍然存在，金融法律体系还不够健全。”罗卫建议，加快推进金融领域的基本立法，制定出台国家层面的金融法，统一金融行业基础性法律制度，进一步提高我国金融行业法治水平。

罗卫认为，新出台的金融法应当体现如下原则：一是强调必须坚持党中央对金融工作的集中统一领导，突出金融工作的政治性、人民性；二是坚持金融要为经济社会发展提供高质量服务；三是坚持全面加强金融监管，落实监管全覆盖，有效防范化解金融风险；四是坚持发挥体制机制优势，发挥各方合力，全力提升金融市场内在稳定性；五是坚持监管规范和促进发展并重，推动金融行业高质量发展。

全国人大代表、北京证监局局长贾文勤：

综合施策加大上市公司监管力度

加速形成“不敢违”的市场氛围

上市公司是资本市场的基石。全国人大代表、北京证监局局长贾文勤日前接受上海证券报记者专访时表示，从一线监管工作实践看，上市公司监管有必要在三方面持续加大力度：强化公司治理监管，紧盯“关键少数”和关键领域，夯实上市公司规范发展基础；强化违法行为打击力度，破除造假生态圈，让违规者付出“有痛感”的代价，加速形成“不敢违”的市场氛围；强化退市监管，加速风险公司出清。

持续强化拟上市公司监管

数据显示，去年北京证监局支持北京辖区20家企业首发上市，推动新增拟上市辅导备案企业76家。截至今年1月，北京辖区拟上市企业达到166家。

贾文勤表示，北京证监局将持续强化拟上市公司监管，把好“入口关”。具体工作包括，严格开展发行辅导监管、首发企业现场检查各项工作，压实发行人及中介机构责任，加强对准确把握板块定位和产业政策的引导，强调从源头树立规范运作发展意识，推动符合经济发展方向的优质企业发行上市，更好服务产业发展规划和国家发展战略。

“在把好‘入口关’的同时，还要坚持‘零容忍’。”贾文勤说，聚焦信息披露和公司治理“双轮驱动”，北京证监局将依法严厉打击财务造假、欺诈发行、资金占用、违规担保等证券违法犯罪活动，加强对“首恶”的惩戒力度，充分发挥典型案件的示范教育作用，持续强化“严”的监管氛围，形成有效市场震慑。

“北京证监局还将继续坚定不移强化退市监管工作。”贾文勤说，一是前移监管端口，以年报为抓手，综合运用约谈、问询、督导等手段做好年报事前事中监管，紧盯业绩预告大幅修正、财务“洗澡”等重点问题，压实上市公司主体责任和中介机构把关责任。二是严厉打击恶意规避退市行为，紧盯退市风险公司，对涉嫌通过财务造假、滥用会计估计、购买审计意见等手段恶意规避退市或规避退市风险警示的上市公司果断开展现场检查，并加强日常监管与稽查执法的联动，同时追究公司及中介机构责任，坚决清除“害群之马”。三是深化央地协作，依托北京市金融监管协调机制，坚定不移执行常态化退市机制。

加大对优质上市公司支持力度

部署走访上市公司工作、推动上市公司高质量发展全国视频会议召开后，北京证监局会同北京市有关部门摸排上市公司发展面临的诉求、难点事项，与北京市政府及相关部门第一时间开展优质重点公司走访，现场集中“会诊”并研究分类解决措施，帮助企业解决困难。

贾文勤表示，北京证监局将扩大走访服务企业范围，会同市地方金融监督管理局动员各区金融办走访区级重点企业，协调解决问题，加大对区级优质上市公司的支持力度；推动上市公司高质量发展工作与北京市的服务管家、服务包机制结合起来，将走访中了解到的企业诉求纳入服务包，细化落实措施和责任单位专门推进，做好对上市公司的精准服务；继续推进开展第二轮走访工作，完善与优质上市公司常态化沟通机制，畅通政企沟通交流渠道。

推动北交所高质量发展

“北交所是服务创新型中小企业的主阵地，也是北京市家门口的交易所。”贾文勤表示。

下一步，北京证监局将从三方面着手推动北交所高质量发展：

一是严把“入口关”。综合运用现场检查、投诉举报核查、辅导验收等多种方式，督促发行人和中介机构切实提高信息披露质量，从源头提升上市公司质量，大力吸引和培育一批创新成色足、产业引领性强、公司治理水平高的优质中小企业在北交所上市。

二是持续优化市场发展基础和环境。进一步加大对上市公司欺诈发行、财务造假，以及大股东违规占用等违法行为的打击力度，坚持“一案双查”，督促、警示“看门人”切实归位尽责；引导市场机构加大力度开发契合北交所市场特点的产品，加大对北交所市场投资力度，吸引更多资金入市，提高市场交易活跃度。

三是提升北交所服务首都能力。贾文勤说，北交所做大做强是北京市“两区”建设的重要组成部分，北交所高质量发展必将进一步服务“两区”建设及北京国际科创中心建设，北京证监局将立足自身优势，发挥好北交所服务首都的桥梁纽带作用。

全国政协委员、证监会市场监管二司一级巡视员刘云峰：

允许社保基金投资私募证券投资基金

上海证券报记者获悉，今年全国两会，全国政协委员、中国证监会市场监管二司一级巡视员刘云峰拟提交两份提案，主要涉及加大政策力度，促进长期资金支持私募基金行业发展，以及完善区域性股权市场税收政策等内容。

过去十年来，我国私募股权创投基金快速发展，在积极支持企业股权融资、助推企业发展壮大、促进科技成果转化和高水平科技自立自强、培育经济增长新动能、服务国家区域战略等方面，发挥了不可替代的基础性作用。

“但私募基金行业仍面临长期资金来源严重不足的问题，长期资金投资私募基金在规则政策上存在制约。”刘云峰说，他建议相关部门推动以下几方面工作：

一是研究出台鼓励企业年金、职业年金、养老金等长期资金投资创业投资基金的政策，放宽养老金、年金对投资私募股权创投基金的投资限制。支持全国社保基金、地方社保基金适度提高实际配置私募股权创投基金的投资比例，明确允许社保基金可以投资私募证券投资基金。

二是加快出台银行资金支持私募基金发展的有关政策。在严格控制风险的前提下，银行理财资金投资部分优质创业投资基金方面，试点豁免期限错配并允许滚动发行，释放银行资金支持股权创投行业发展；支持部分风控和资产配置能力强的银行业金融机构使用表内资金出资设立符合条件的股权创投基金。

三是优化和建立对保险资金等长期资金投资机构和团队的长周期考核机制，形成真正的长期投资和配置策略。明确允许试点风控能力强的保险公司、保险资管公司尝试直接配置私募证券投资基金；支持保险机构增加保险资金配置创业投资基金比例，按照市场化原则做好对创业投资基金的投资。

刘云峰表示，我国区域性股权市场的制度框架基本成形，市场运行机制不断完善，制度和业务创新试点稳步推进，基于区块链且适应中小微企业特点的场外市场设施初步建成。

“但是，目前区域性股权市场尚未建立高效的征管体系，也未能与全国性证券交易场所享受同等税收优惠政策，区域性股权市场服务的非上市公司的税收征管仍面临一些困境。”刘云峰说。

他建议，给予区域性股权市场较沪深北交易所、新三板同等或更为优惠的税收待遇。具体而言，个人持有区域性股权市场服务公司的股票，持股期限在1个月以上至1年（含1年）的股息红利所得减半计入应纳税所得额，持股期限超过1年的暂免征收个人所得税；明确区域性股权市场印花税征收规定，为降低市场股权转让成本免征印花税；个人因持有区域性股权市场债券所取得的利息收入和转让收入，免征个人所得税；机构所取得的债券利息收入免征企业所得税和增值税等。