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11月初,证监会发布消息,积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点,引发市场关注。一个多月后,首位国企“尝鲜者”出现——中国动力12月27日晚间披露重组预案,在资产收购和配套募资两个环节同时引入定向可转债这一支付工具,首开先河。

“三步走”实现重组

公告显示,此次交易方案分为三步:一是投资者在上市公司子公司层面进行增资或受让股权;二是上市公司发行普通股及可转换公司债券购买投资者所持子公司少数股权,同时发行普通股购买控股股东及其一致行动人所持子公司少数股权,还以现金及发行普通股购买关联方下属子公司少数股权;三是上市公司非公开发行可转债募集配套资金。

具体来看,第一步是重组前增资,中国动力拟引入特定投资者,通过增资及/或受让股权的方式成为子公司广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工5家标的公司的少数股权股东。同时,控股股东中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资并取得少数股权,中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资并取得少数股权。

第二步是资产收购,中国动力拟向特定投资者发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的上述5家标的公司部分少数股权;拟向中国信达和太平国发定向发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工和重齿公司的部分少数股权;拟向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支付现金购买其持有的江苏永瀚的少数股权;拟向中船重工集团、中国重工发行普通股购买其持有的武汉船机、中国船柴、河柴重工少数股权。这里发行普通股的价格为20.23元/股。

第三步再融资,上市公司向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券,募集不超过15亿元配套资金。募集配套资金将用于支付收购江苏永瀚少数股权的对价(具体金额尚待协商确定)及补充上市公司的流动资金和偿还债务。

公告称,中船重工集团系公司控股股东,中国重工和哈尔滨广瀚均为控股股东中船重工集团控制的下属公司。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中船重工集团,实际控制人仍为国务院国资委。

引入社会资本备战“军转民”

证监会曾于2018年11月1日发布试点公告,鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具,并提出,这一工具有利于增加并购交易谈判弹性,为交易提供更为灵活的利益博弈机制,有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险,丰富并购重组融资渠道。此次中国动力在重组中引入定向可转债,正是受益于上述新规。

公司表示,交易完成后,上市公司的主营业务未发生重大变化。通过本次交易,上市公司下属子公司能够降低杠杆,解决“军转民”面临的资本约束、加快转型进度,进一步提升经营质量。公司强调,本次重组交易引入社会资本深化国有企业改革,补充公司军转民中所需的权益资本,为公司在技术军转民、进军高端技术装备市场的升级转型之路保驾护航。

同时,上市公司拟注入的具有行业竞争优势的燃气轮机高温热部件精密部件业务,将提高上市公司的盈利能力和核心竞争力。

资料显示,高温热部件精密部件业务主要应用于燃气轮机、航空发动机中的涡轮叶片。高温涡轮叶片曾是我国现代化高端制造工业的短板之一,长久以来受到国外技术封锁,近年来逐渐取得突破。通过本次交易,中国动力能够进一步完善公司燃气动力产业链布局,巩固燃气动力竞争优势。

与此同时,此次重组也在兑现大股东消除同业竞争的承诺。前次重组中,为解决中国动力和中船重工集团之间的同业竞争问题,中船重工集团出具了避免同业竞争承诺函,并承诺在陕柴重工满足条件后注入上市公司。2018年,中船重工集团已通过股权转让注入陕柴重工部分股权。通过本次交易,中船重工集团将进一步落实承诺和消除柴油机业务领域与上市公司的潜在同业竞争。