“两步走”置入45亿资产 ST慧球大股东拟“让贤”新浪

ST慧球(600566)12月2日晚公告称,天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有公司 4604.01万股股票(占上市公司总股本的11.66%),上述股票转让完成后,天下秀将成为上市公司的控股股东,实际控制人变更为新浪集团和李檬。值得注意的是,ST慧球在披露本次重大资产重组预案前并未进行停牌,这符合11月15日证监会披露的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》。此外,ST慧球在披露预案前一个交易日(11月30日)开盘不久即涨停,当天收于3.66元/股,上涨4.87%。

本次股权转让分成两步走。首先,天下秀收购上市公司的控制权,拟通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有公司11.66%股权,股权转让作价5.7亿元。其次,上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权,发行股份的发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即3.00元/股,拟置入资产的预计对价为 45.49亿元,上市公司拟向天下秀的全体股东共发行约15.16亿股。上市公司为吸收合并方,天下秀为被吸收合并方,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务,同时,天下秀持有的4604.01万股上市公司股票将相应注销。

天下秀成立于2009 年11月25日,注册资本3.82亿元。秀天下香港和微博开曼分别持有天下秀27.47%、7%,两家公司均为新浪集团控制的企业。新浪集团通过Sina HK,再通过 ShowWorld Holding 间接控制秀天下香港100%的股权;并通过持有 Weibo Corporation(美国上市公司,NASDAQ:WB)74.9%的表决权,间接控制微博开曼100%的股权,秀天下香港和微博开曼共向天下秀委派2名董事。利兹利和永盟持有天下秀8.83%、7.89%,两家公司均为李檬控制的企业,李檬直接持有利兹利和永盟各99%的财产份额,其向天下秀委派3名董事。另外11位股东合计持有天下秀48.8%股权。

公告显示,天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案,实现产品与消费者的精准匹配,帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化,同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。

截至今年6月30日,天下秀资产总计为9.3亿元,负债合计为1.75亿元,所有者权益为7.54亿元。2015年-2018年前6个月,天下秀营收分别为2.13亿元、4.86亿元、7.39亿元、5.03亿元。同期归母净利润分别为3108.89万元、6071.75万元、1.12亿元、6678.77万元。

ST慧球表示,本次交易前,上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后, 上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。