要闻

只要第三方市场化并购存在，商誉就会存在。近期，证监会发布《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（以下简称“8号文”），引发市场热议。随着前些年的“并购潮”逐步进入业绩对赌完成期，部分市场人士对此表示担心，市场可能存在一定的商誉减值风险。有权威人士日前对中国证券报记者表示，高额商誉现象非A股市场独有，与美国、英国、加拿大等市场相比，A股市场商誉尚处于较低水平，高额商誉公司数量占比相对较小。

上述权威人士说，监管层还需处理好严监管与鼓励市场化、产业化并购的关系，疏堵结合，既要从源头上强化对并购标的估值的约束，引导未来新增商誉规模逐步降低，也要关注已确认商誉减值情况，避免集中计提商誉减值可能对企业发展、市场稳定带来冲击。

55个监管关注事项防范风险

通常讲的商誉为外购商誉，初始计量金额为第三方并购中的交易价格与享有的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，只有第三方并购会产生商誉。通常认为，商誉是企业预期未来超额利润的折现值。但是，如果企业未来预期超额利润不能实现，就应计提商誉减值准备。

据中国证券报记者梳理，8号文从商誉减值的会计处理、信息披露、审计、评估等四个方面做出进一步规范，风险提示主体包括上市公司、会计师事务所、资产评估机构及其从业人员。经统计，8号文共列举30个商誉减值测试过程中存在的常见问题，对应给出30个大的监管关注事项。若考虑大监管关注事项下囊括的小监管事项，8号文的监管关注事项高达55个。

在8号文中，市场集中关注的内容有：对因企业合并所形成的商誉，不论是否存在减值迹象，都应至少在每年年度终了进行减值测试；与商誉减值相关的包括但不限于7种特定减值风险；会计师事务所应详细记录关键审计程序的实施过程；评估机构应在评估报告或评估说明中充分披露与商誉减值测试相关的评估要素、关键参数及其他对评估结论有重要影响的信息等。一位CPA、CFA持证人告诉中国证券报记者：“8号文主要想规范会计处理。上市公司在年底做商誉减值测试时，主要依据公司提供的数据和管理层的判断，有很大的可控性和自主性，可比性较差。”中国证券报记者试图联系多家商誉规模较大的上市公司，但均被告知，目前不方便谈论这一话题。

　　“从一些买方的角度看，什么热并什么，目的是想炒股价。在A股并购中，有不少纯粹是题材炒作，像2015年的影视、游戏，资产很轻，可预计的现金流非常不稳定。从卖方角度看，一般对赌3-4年，管理层很可能对赌完就去做其他事，而企业经营很大程度上又依赖企业家才能。”一位资深一级市场人士直言，8号文重点是规范这类公司。这些公司面临商誉减值的风险也高。

　　“会所和评估机构会变得较为谨慎，底稿会做得更详细，防止被抽检。”北京某财务专家表示。

　　并购市场活跃商誉规模增加

　　一位投行人士表示，商誉增加是上市公司持续推进并购活动的必然产物，是并购重组市场活跃的特征，具备必然性和合理性。

　　近年来，随着证监会持续推进并购改革，简政放权，完善机制，释放市场活力，并购市场快速发展。数据显示，2013年-2017年上市公司并购重组金额分别为8892亿元、1.45万亿元、2.2万亿元、2.39万亿元、1.87万亿元。其中，又以市场化的第三方并购最为活跃。

　　近期，为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，证监会修订发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》。

　　随着上市公司并购重组，尤其是第三方并购增加，2013年-2017年，A股确认商誉的公司数由1222家增长至1920家，占上市公司总数的比例从49.51%增长至54.92%；上市公司商誉净额由0.21万亿元增长至1.3万亿元，商誉净额占净资产比重由1.08％上升至3.66%。

　　然而，商誉本身的计量方式及并购重组的个别市场乱象导致商誉存在一定高估空间。在并购重组过程中，标的资产股东在与上市公司谈判博弈时，往往会将上市公司市盈率作为重要考量因素，在考虑一定流动性折扣基础上，确定标的资产估值区间作为谈判基础。因此，在市场整体市盈率较高时，由于上市公司与标的资产市盈率比价关系存在，上市公司愿以更高的市盈率估值接受标的资产报价。更高的并购对价，会直接体现在商誉形成上。

　　在当前资本市场并购潮中，高溢价、高估值现象频发并产生高商誉。不仅如此，部分企业盲目实施并购，尽职调查不到位，风险评估不充分，对收购标的内在缺陷及潜在风险估计不足，甚至与交易对手串通，对标的公司业绩造假，同时一些中介机构也未能遵守职业操守。2018年上半年，由于市场调整以及监管逐步加强，上市公司高估值并购现象有所缓解，新增商誉金额显著下降，新增商誉916亿元，同比下降35.4%。

　　业内人士表示，并购重组是高风险投资，复杂性高，存在后续资产整合、市场变化等多因素影响，具有一定失败率。如果整合协调好，并购重组会带来现金流“1+1＞2”的效果。但是，部分企业并购标的实际收益较预期差距较大，公司利润会因计提商誉减值而面临急剧下降甚至亏损风险。

　　理性看待万亿元商誉规模

　　东财Choice数据显示，今年上市公司三季报显示，在A股3560家上市公司中，确认商誉的数量有2075家（占比58.28%），存量规模合计1.45万亿元。其中，商誉超过50亿元的公司有41家，超过100亿元的公司有13家。

　　在8号文出台后，市场解读热情高涨，面对万亿元存量规模，不乏有声音惊呼A股的“灰犀牛”即将来袭。不可否认的是，一方面，自2013年以来，A股每年商誉减值规模连续保持同比增长超过1%，2017年更达3.41%。另一方面，近些年有些公司因商誉减值出现巨亏，如坚瑞沃能。不过，跳开局部，与海外市场比较，可以发现，高额商誉现象并非A股市场独有。

　　据彭博数据库统计，截至2017年末，A股商誉总额为1.3万亿元，占净资产比重为3.66%，占净利润比重为39.11%。比较看，美（纽交所主板＋纳斯达克全球精选市场）、英（伦敦交易所）、加拿大三个市场商誉总额占净资产比重分别为4.23％、21.31%、20.26%，占净利润比重分别为38.73%、342.02%、324.38%，两项指标均高于A股。

　　截至2017年末，在剔除净资产为负公司后，A股市场商誉占净资产比重平均为16.23%。其中，比重超过50％的公司占拥有商誉上市公司总数的3.5%。在上述其他5个市场中，公司商誉占净资产比重平均数最低的为法兰克福46.27%，比重超过50％的公司数量占拥有商誉上市公司总数比例最低的为加拿大市场20.99%。部分优质美股公司商誉金额远超净资产。例如，最近三年，波音的商誉平均是净资产的6倍，联合包裹服务（UPS）的商誉是净资产的4.6倍。

　　上述财务专家表示，海外市场更能接受高额商誉主要有两点原因。一是海外市场以机构投资者为主，会审慎看待商誉及商誉的增长问题，而国内市场以个人投资者为主，对商誉的理解相对片面，也容易跟风炒作。二是海外市场在做并购重组时，单纯迎合市场炒作现象偏少，更注重业务协同性。从实际情况看，虽然优质公司商誉金额较大，但其基础在于有业绩支撑。

　　业内人士表示，国内投资者需高度重视重组商誉是否真实反映企业内在价值，同时监管层有必要加强监管。