上交所规范上市公司送转行为 “高送转”需与业绩增长挂钩

新华社上海11月24日电《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》23日正式发布，旨在规范上市公司高送转行为，引导公司合理安排投资者回报方式，培育健康的价值投资文化。按照新规，上市公司实施高送转需与业绩增长挂钩，发生亏损、业绩降幅较大等情形的不得披露高送转方案。

上交所相关负责人表示，用未分配利润送股或资本公积金等转增股本，本质上属于上市公司在业绩持续增长情况下，出于股份流动性等考虑适度扩大股本的行为。但长期以来，不少上市公司送转股比例远远超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。这种与自身经营发展明显不相匹配的高送转，不仅引发市场跟风炒作，也会导致公司股本过度扩张、每股收益过度摊薄，在股本管理方面透支后续发展空间。

指引明确高送转与业绩增长相挂钩，业绩复合增长率应不低于股本摊薄比例。同时，若公司亏损、业绩降幅较大、送转后每股收益过度摊薄、重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间内，均不得披露高送转方案。

上交所相关负责人表示，将高送转与公司业绩等指标挂钩，主要考虑是保证高送转有优良的业绩作为支撑，使上市公司送转股回归本源，真正反映公司经营业绩和实际股本扩张需求，引导上市公司专注主业。

据了解，指引在制度设计上充分保障了上市公司正常的送转股需求，对每10股送转5股以下的不作特别规范。与此同时，指引设置了例外条款。对部分股本规模较小、业绩高速增长的上市公司，以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司，充分考虑其扩充股本、增强流动性的合理需要，在其推出高送转方案时可以不受业绩增长率等指标限制。

具体制度安排上，规定最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司实施高送转，其送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等指标的限制。但为避免股份过度扩张导致的每股收益被过度摊薄，新规要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。

高送转是近年来许多上市公司偏爱采用的分配方式，历史上曾有公司推出每10股送转30股的超高比例送转方案。部分上市公司披露高送转方案后遭遇市场炒作，股价持续走高。

事实上，高送转属于权益内部调整，无法直接反映和提升公司业绩，更无法直接提升上市公司价值。相反，高送转与二级市场行为之间还容易存在一定的利益链条，如信息合谋操纵、内幕交易等违规行为“借道藏身”，掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。

业内人士分析认为，严重背离公司经营业绩的高送转，往往容易偏离权益调整的本源目的，在满足小部分人利益的同时，可能导致大多数投资者特别是中小投资者利益受损。

值得注意的是，在监管层的持续规范和引导下，上市公司高送转已经明显降温。2017年年报期间沪市仅有10家公司推出高送转方案。