万亿商誉藏身A股？证监会提示减值风险，附监管要点解读

针对A股的商誉问题,11月16日,证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面,就常见问题和监管关注事项进行说明。

此前,有数据显示,截至2018年三季报,A股3573家上市公司商誉已高达1.45万亿元。

证监会此次风险提示主要包括以下要点:

1. 明确合并形成的商誉每年必须进行减值测试,不得以并购方尚在业绩承诺期间为由,不进行测试。

2. 要求公司应合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试,一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。

3.商誉所在资产组或资产组组合存在减值,应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值。

4. 公司应在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。

5. 会计师事务所应结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度,恰当认定其风险性质,以确定其是否为认定层次的重大错报风险

6. 评估机构不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。

曾从事十多年投行工作的王骥跃告诉记者,《提示》明确的是相关公司商誉减值的会计处理和披露要求,以及对会计师审计商誉减值和评估师对商誉减值评估时,应该要做哪些工作,考虑哪些事项。由于所有上市公司和拟上市公司、新三板公司等其他资本市场主体商誉减值事项的监管均会参照本提示,所以影响面较大。

证监会提示商誉减值会计监管六类风险

证监会表示,发布提示的目的是强化商誉减值的会计监管,进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露,督促会计师事务所、资产评估机构及其从业人员勤勉尽责、规范执业,提高资本市场会计信息披露质量。

证监会强调,此次提示的内容旨在揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险,不对商誉初始确认环节的有关会计监管风险专门提示。

具体风险包括:

一、公司在确定商誉减值测试时点时,未至少在每年年度终了进行商誉减值测试;未充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素,未合理判断商誉是否存在减值迹象。在商誉出现特定减值迹象时,未及时进行减值测试,且无合理理由;简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由,不进行商誉减值测试。

二、公司在将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试时,对资产组的认定不符合资产组的概念,未充分考虑资产组产生现金流入的独立性;未充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合,未充分考虑企业合并所产生的协同效应,简单将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象;未合理对商誉账面价值进行分摊,相关分摊基础(如公允价值)的确定缺乏合理依据;未将归属于少数股东的商誉调整计入相关资产组或资产组组合账面价值;因重组等原因导致商誉所在资产组或资产组组合的构成发生改变时,未重新认定相关资产组或资产组组合并重新对商誉账面价值进行合理分摊;无合理理由随意变更商誉所在资产组或资产组组合,如商誉减值测试时的资产组或资产组组合与商誉初始确认时的不一致,或前后会计期间将商誉分摊至不同资产组或资产组组合。

三、公司在对商誉进行具体减值测试时,未按《企业会计准则第8号——资产减值》所规定的步骤进行商誉减值测试,未将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊,未恰当计提商誉减值损失和相关资产组或资产组组合的减值损失;采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时,对公允价值、处置费用的预测合理性不足,缺少充分、适当的证据支持;采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时,资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础不一致,如资产组的账面价值中未包括营运资金,但在确定可收回金额的未来现金流量时却考虑了期初营运资金的影响;对未来现金净流量、折现率、预测期的预测合理性不足,与可获取的内部、外部信息有较大差异,且缺少充分、适当的证据支持;利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时,未聘请具有胜任能力的资产评估机构,未在业务约定书或类似文书中明确与商誉减值测试相关的委托事项,未恰当调整资产评估机构的工作成果以用于商誉减值测试。

四、公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息时,仅简单披露商誉减值金额,未充分披露与商誉减值相关的其他重要、关键信息,披露的信息缺乏实质性内容;未如实披露与商誉减值测试相关的信息;当商誉减值损失构成重大影响时,未按公司内部制度要求,及时履行对商誉减值计提的内部审批流程和信息披露义务。

五、会计师事务所在对商誉减值事项审计时,未充分关注并评估商誉账面金额及其减值风险的重要程度及不确定性程度,未将重大的商誉减值事项识别为重大错报风险领域,未考虑商誉减值事项的不确定性是否会导致特别风险;未对重大的商誉减值事项设计有针对性的进一步审计程序;在实施进一步审计程序,尤其是进行细节测试时,未充分关注并复核公司在商誉减值测试过程中所作的各项职业判断(包括但不限于减值迹象分析、资产组或资产组组合的划分、减值测试方法和模型的确定、减值测试关键参数的选取、减值损失的分摊等)的合理性与恰当性,未识别可能存在的管理层偏向的迹象,也未充分考虑期后事项对商誉减值测试及其结论的影响。

六、评估机构接受委托,对商誉减值的相关事项进行评估时,未与委托人及其他相关方充分沟通,未与委托人明确约定评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等要素,导致出具的评估报告不能直接满足委托人及其他相关方的需要。未按资产评估委托合同明确约定的各项要素开展评估工作,评估报告有关内容与事先约定不一致。未对评估对象进行充分的现场调查,未对委托人提供的相关数据和资料进行必要的核查验证,特别是资产组或资产组组合的范围、历史财务数据、预测数据及其所依赖的重大商业合同与协议等。未选择适合商誉减值测试目的的评估方法,未充分分析相关评估方法的适用性,未与前期商誉减值测试采用的评估方法保持一致且缺乏合理理由。

《提示》明确商誉减值会计监管风险监管关注要点

针对以上风险,证监会进一步明确了监管关注要点。

要点一:明确每年年底应进行减值测试。

证监会要求,第一,对因企业合并所形成的商誉,不论其是否存在减值迹象,都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

第二,公司应结合可获取的内部与外部信息,合理判断并识别商誉减值迹象。与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于:(1)现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期,特别是被收购方未实现承诺的业绩;(2)所处行业产能过剩,相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化;(3)相关业务技术壁垒较低或技术快速进步,产品与服务易被模仿或已升级换代,盈利现状难以维持;(4)核心团队发生明显不利变化,且短期内难以恢复;(5)与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化,如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等;(6)客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高,且没有证据表明短期内会下降;(7)经营所处国家或地区的风险突出,如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

第三,公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项,不得以业绩补偿承诺为由,不进行商誉减值测试。

要点二:公司应合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试,一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。

证监会要求,一是,公司在认定资产组或资产组组合时,认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。需要说明的是,一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。

二是,公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时,不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。值得注意的是,当形成商誉时收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时,应事先明确其中与形成商誉相关的资产组或资产组组合。

三是,公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上,将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。在确定各资产组或资产组组合的公允价值时,应根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的有关要求执行。如果公允价值难以可靠计量,可以按各资产组或资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。

四是,公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时,应充分关注归属于少数股东的商誉,先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值,再合理分摊至相关资产组或资产组组合。

五是,因重组等原因,公司经营组成部分发生变化,继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的,应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合,并充分披露相关理由及依据。

六是,公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合,并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时,除符合上述第五点的条件外,不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。

要点三,商誉所在资产组或资产组组合存在减值,应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值。

证监会要求,公司不得忽略或错误地实施减值测试程序。若商誉所在资产组或资产组组合存在减值,应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值,并合理确定归属于母公司股东的商誉和归属于少数股东的商誉的减值金额。

同时,采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时,公司应恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值,合理分析并确定相关处置费用,从而确定可收回金额。

此外,采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时,公司应正确运用现金流量折现模型,充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响,合理确定可收回金额。

要点四:应在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。

证监会指出,这些信息包括应充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息;详细披露商誉减值测试的过程与方法;形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的,应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响;当商誉金额重大时,无论商誉是否存在减值,均应详细披露前述信息;公司应根据商誉减值测试的具体过程,准确、如实披露相关信息,不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;当商誉减值损失构成重大影响时,公司应严格按照公司章程等规定及内部授权,履行商誉减值计提的内部审批流程,及时进行信息披露。

要点五,会计师事务所应结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度,恰当认定其风险性质。

近年来,公司商誉账面价值占总资产、净资产的比重越来越高,商誉减值风险也随着经济周期波动逐渐显现,可能对公司实际经营成果产生重大影响。

证监会要求,在了解被审计单位及其环境以识别和评估重大错报风险时,会计师事务所应结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度,恰当认定其风险性质,以确定其是否为认定层次的重大错报风险。会计师事务所应根据风险评估结果制定必要、可行、有针对性的进一步审计程序,且确保所制定的审计程序得以有效落实。若认为商誉减值事项存在特别风险,会计师事务所还应当了解被审计单位与该风险相关的控制(包括控制活动)。会计师事务所应对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序,获取充分、适当的审计证据,并详细记录关键审计程序的实施过程,尤其是记录基于判断当时知悉的情况和事实,进行推理的过程及形成的相关审计结论。

要点六:评估机构不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。

证监会明确评估机构不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致,除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性,或原有的评估方法不再适用。评估机构应在评估报告或评估说明中充分披露与商誉减值测试相关的评估要素、关键参数及其他对评估结论有重要影响的信息

防范商誉减值的“黑天鹅”

接受记者采访的会计人士指出,商誉减值测试涉及重大的会计估计和判断,不仅涉及企业财务人员对企业会计准则的理解程度,也涉及到企业的业务、投资、预算等部门对相关资产组未来情况的估计和预测。实务中,部分公司在执行商誉减值测试过程中存在一定的随意性。

近年来,由于上市公司高溢价并购后的商誉减值“黑天鹅”事件频发,市场也越来越关注商誉给上市公司带来的影响。据媒体报道,Wind数据显示,今年三季度A股商誉再创历史新高,达到了1.45万亿元,同比增长15.18%。目前,有21家公司商誉占总资产比重超过50%。

申万宏源证券首席固定收益分析师孟祥娟表示,商誉价值过高对企业存在两点风险。首先,由于商誉形成的时候可能存在虚增资产的情况,可能会使得资产负债率水平被低估。其次,由于商誉计提减值时会对当期利润产生较大的影响,会增加利润的波动性。分行业来看,传媒、计算机、建筑材料、医药生物、化工行业的商誉比例较高。

长城研究也指出,2014年到2016年间大量并购伴随有业绩承诺,由于对赌协议业绩承诺期一般为3至4年,2018年将迎来大量承诺到期,有可能面临商誉减值的风险。而商誉减值一般在中报和年报中计提,一季度很少将商誉减值计入利润中,相对来说,一季度利润偏高与商誉减值未计提也存在一定的关联。今年半年报中,创业板公司出现了一些计提商誉减值准备、坏账损失和投资收益的情况,是造成了公司业绩大幅变动的主要因素。但计提商誉减值的公司仅5家,到年报披露时可能会对板块整体造成更大压力。

根据长城研究数据,2018年前三季度,业绩预告中公布商誉减值造成业绩下行的公司共5家,分别是宜通世纪、金龙机电、上海新阳、天海防务和先锋新材,金额共计22.18亿元,约占板块总利润的2.71%。