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虽然先后经历了首度重组上市失败、IPO折戟的打击,但协鑫智慧能源谋求A股上市的初心未曾改变,此番再度谋求“借道”霞客环保一圆A股上市梦。

在宣告筹划重大资产重组逾半个月后,霞客环保今日推出重组方案,拟合计作价47.05亿元,通过资产置换及发行股份的方式收购上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐清洁能源持有的协鑫智慧能源90%股权,股份发行价格为4.62元/股。

具体来看,此次交易方案由重大资产置换和发行股份购买资产两部分构成。其中,霞客环保拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产,与上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。以2018年6月30日为评估基准日,本次交易拟置出资产的预估值为2.69亿元,差额部分约44.36亿元由霞客环保以发行股份的方式向上海其辰等交易对手支付。

公告显示,由于本次置出资产均为纺织业资产,因此在本次交易完成后,霞客环保的主营业务将由以纺织业为主,转为以清洁能源发电及热电联产为主业,同时涉及能源服务。

回溯公告,2017年10月26日,协鑫科技与霞客环保第一大股东上海惇德及第二大股东竑悦投资签署《股份转让协议》,拟合计受让上述两股东持有的霞客环保21.51%股权。2018年2月13日,上述霞客环保股份完成过户。本次股权转让完成后,协鑫科技成为霞客环保第一大股东,朱共山成为霞客环保实际控制人。在收购协鑫智慧能源90%股权的交易中,因向上市公司实际控制人及其关联方购买的标的资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,因此本次交易构成重组上市。

在财务数据方面,协鑫智慧能源2015年至2018年上半年实现净利润分别约为3.91亿元、4.54亿元、3.55亿元及3.03亿元。根据业绩承诺,标的资产2018年至2020年实现的扣非后净利润分别不低于2亿元、3.77亿元、5.95亿元。若重组无法在2018年内实施完毕,则业绩承诺顺延至2021年,2021年扣非后净利润预计不低于6.13亿元。

记者注意到,霞客环保早在3年前即“有意”于协鑫智慧能源。回查公告,2015年12月,霞客环保发布公告称,拟45亿元购买协鑫智慧能源(苏州)有限公司(协鑫智慧能源前身)100%股权,并募集配套资金不超过40亿元,转型清洁能源发电行业。彼时,因为方案构成借壳,最终未果。随后,协鑫智慧能源开始谋求独立IPO,同样未能如愿。

对于本次交易,霞客环保表示,通过本次交易可将公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出,同时注入优质的清洁能源发电及热电联产资产,实现公司主营业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力。