重新上市第一股来了！长航油运“回A”申请获交易所批准

11月2日晚间，长航油运公告称，上交所同意公司股票在上交所重新上市交易，曾经的“央企退市第一股”有望成为A股退市后重新上市的第一股。

公告称，公司A股股本为50.23亿股（每股面值1元），需要在3个月内按照《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》的规定办理完毕公司股份的重新确认、登记、托管等相关手续后申请重新上市交易。重新上市后，公司股票将在上交所风险警示板交易至少至公司披露重新上市后首份年度报告。

与退市时相比，经过破产重整的长航油运如今涅槃重生，而退居老三板后暴涨4倍多的股价，让投资者对它重返A股后的股价表现更加充满想象。

央企退市第一股凤凰涅槃

长航油运成立于1993年，主营沿海和国际航线的石油运输业务，1997年6月在上交所上市后也曾经历辉煌。不过，由于行业周期变化等原因，长航油运开始陷入困境乃至最终从A股退市。

因2010年、2011年、2012年连续三年亏损，长航油运于2013年5月14日被上交所暂停上市，并因2013年继续亏损于2014年6月5日被终止上市，成为轰动一时的“央企退市第一股”。2014年8月6日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

退市后，长航油运即马不停蹄地开始了筹备重新上市工作：

根据公告，退市后，为重新恢复上市地位，长航油运主要做了以下四方面的工作：

（一）剥离VLCC，重塑商业模式

中国外运长航集团与招商局集团、中国石化集团以央企联合打造原油运输平台、保障国家能源运输安全为背景，达成了合作方案，作为长航油运主要亏损源的VLCC（超大型油轮）得以剥离至VLCC合资公司，长航油运由此减少债务约24亿元，同时中止相关长期租船租约，债务负担和租金支付压力大为减轻。

（二）积极推进降低债务负担

长航油运与金融债权人共商通过破产重整的形式实施债转股，以公司资本公积金转增的股票和全体股东按照相应比例让渡的股票，清偿了公司约62亿元债务，同时对约30亿元留存债务进行重组。公司在2015-2017年收购/提前收购了12艘融资租赁船舶，进一步降低了公司债务规模，持续优化资本结构。

（三）深化内部改革，激发企业活力

长航油运坚持市场化为导向，同步推进了公司内部改革，重塑适应市场的管理体制和组织架构，建立市场化的经营机制。目前，公司的组织机构精简、管理团队专业、经营管船内部协同高效，一体化的运营模式优势得到彰显，并将为公司的不断发展壮大提供坚实的体制机制保障。

（四）调整转变经营模式，增强抗击市场风险能力

退市后，长航油运深耕国际成品油运输，并积极开发内贸原油运输市场。随着国家“一带一路”重大倡议的实施，积极开拓市场，争取长期稳定回报，增强抵御市场周期性波动风险能力。同时公司结合国家供给侧结构性改革的契机，大力拓展内贸原油运输市场，不断提升市场占有率。

“回A”满足五方面标准

长航油运能够涅槃重生，首先是满足了上交所重新上市的规定。

根据2015年1月30日上海证券交易所修订后发布的《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》，上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合《上市规则》规定的相关条件的，可以向交易所申请重新上市。

上交所11月2日表示，关于长航油运重新上市条件，上交所的《股票上市规则》和《退市公司重新上市实施办法》有明确要求。从这些标准来看，公司已经符合了重新上市的条件。具体而言，主要有五个方面：

一是股本结构要求。公司股本总额为502340万元，社会公众股占比72.97%，符合股本总额不低于 5000万元 ，社会公众股占总股本比例不低于10%的标准。

二是财务指标要求。公司2015-2017年三个会计年度经审计的扣非净利润分别为6.11亿元、5.29亿元和3.80亿元；经营活动产生的现金流量净额累计为32.41亿元，营业收入分别为54.79亿元、57.81亿元和37.29亿元，2017年末归属于上市公司股东的净资产分别为33.44亿元，符合规定的重新上市财务指标条件。

三是持续经营能力要求。根据公司保荐人出具的保荐意见，公司退市后，通过改革与调整，在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，公司的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强，公司具备持续经营能力。

四是公司治理要求。根据公司保荐人出具的保荐意见，公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构，公司治理结构健全。公司在改善公司治理、规范公司运作方面作了持续的工作，报告期内公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，不存在重大内控缺陷。另外，公司近三年主营业务一直为沿海和国际航线石油运输业务，最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人也未发生变更，符合相关规定。

五是合规性要求。公司最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；公司及其境内外子公司的董事、监事、高级管理人员近3年来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为，符合公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载且被会计师出具标准无保留意见的条件。

对于长航油运重新上市的意义，上交所表示：重新上市制度是退市制度中的一项重要配套制度，由沪深两所在2012年退市制度改革中建立，于2014年做了修订，其主要目标是要建立起能上能下的市场机制，为已退市的公司，在其持续经营能力和公司治理水平显著改善后，提供重新上市的路径。应当说，这是一项支持资本市场健康发展的基础性制度，有利于疏通退市渠道，保护中小投资者利益。

在具体制度安排上，重新上市主要参照了首次公开发行股票并上市的程序和标准。例如，在三年盈利、三年审计报告标准无保留意见、现金流量和营业收入要达到一定金额、具备持续经营能力以及健全的公司治理结构等方面，与IPO公司的要求基本一致。同时，也考虑到退市公司已经经历过公开发行，其重新上市不再募集资金，公司中小投资者众多等情况，在制度要求上也不宜完全等同于IPO公司。总的来看，重新上市的条件宽严适度，尊重了当前证券市场发展的实际情况，能够让退市公司在具备持续经营能力后有信心重新上市，也能够有效防范制度套利。

这次长航油运重新上市，是重新上市制度实施以来的首单实践，对市场具有一定的积极意义，打通了公司上市、退市、重新上市的通道，有利于形成比较明确的制度预期。从公司实际情况看，公司主业比较突出，在油运行业具有领先地位，退市后没有借壳，主要靠自身努力增强了持续经营能力，这些情况为今后退市公司申请重新上市提供了比较好的示范。同时，公司受制于前期历史负担和当前航运低谷影响，也还存在一些需要关注的事项，如未分配利润为负、公司盈利有所下行等。对于这些事项，公司也做出了股份回购、盈利预测等必要安排。

退市后股价暴涨逾4倍

值得注意的是，2014年6月4日退市的当天，长航油运在A股的股价定格在了0.83元/股。2015年4月20日，长航油运开始在老三板交易，当天成交价为0.87元/股。而此后，长航油运的股价开启了连续上涨的历程。

2017年2月27日宣布停牌前，长航油运股价创出新高4.31元/股，与退市之时相比暴涨了419.28%。

经过破产重整，长航油运前十大股东除第一大股东中国外运长航集团有限公司持有27.02%的股权外，第二至第十大股东全部被金融机构占据。其中，建设银行江苏省分行持有7.72%的股份，为长航油运第二大股东。

实际上，在今年6月4日长航油运向上交所提交重新上市的申请材料的当天，创智科技也向深交所提交了重新上市的申请材料。与长航油运一样，创智科技在退居老三板之后也经历了股价暴涨的过程。

2007年4月27日创智科技退市的当日，股价定格在了4.68元/股。2015年11月12日，创智科技正式在老三板交易，当天收盘价为5.11元/股，而停牌前的最后一个交易日，也就是2016年6月7日，创智科技股价定格在了15.02元/股，相比退市时暴涨220.94%。

长航油运和创智科技申请重新上市且长航油运率先得到上交所的批准势必会让老三板的很多公司摩拳擦掌。而如果仅仅以“最近3个会计年度扣非净利润为正，且累计超过3000万元”作为重新上市的基本条件来看，公布2017年业绩的企业中，有10家符合标准。

实际上，还有多家公司正在推进重返A股事宜。天创5表示，正与有关方面积极开展重新上市相关工作；南洋5也曾于2017年11月发布公告称，公司正与中介机构积极推进重新上市工作。另外，首家主动退市公司二重5也正在积极争取重新上市。

当然，也不是所有“老三板”股票都能重新上市。比如，从创业板退市的欣泰3，创业板没有重新上市制度安排，且其退市原因为欺诈发行，具有违法不可纠正、影响不可消除特征，因此，在目前的制度框架下，欣泰3无法重新上市。

A股退市股是否会因此掀起重新上市热潮？上交所表示，重新上市制度的目的，主要是支持退市公司在恢复持续经营能力、健全治理结构，真正达到上市公司规范运行要求后，再回到主板市场。相应地，退市公司必须专注主业、努力改善经营，真正恢复公司造血能力，才能满足规定的重新上市条件。如果只是通过变更实控人、主业等手段，在形式上、数字上达到部分重新上市申请条件，但公司主业不够扎实，仍缺乏持续经营能力，也未建立有效公司治理，其在实质上仍不符合重新上市条件。上交所也将坚决杜绝制度套利行为，对于一些经营空壳化、僵尸化，主营不突出的公司，将依法依规不予受理或者不予同意其重新上市。