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挂牌北交所近4个月的世纪证券,终于迎来了意向受让方。厦门国贸集团股份有限公司(简称“厦门国贸”)9月12日公告称,将与前海金融控股有限公司(简称“前海金控”)组成受让联合体,以挂牌底价35.59亿元联合受让世纪证券91.65%股权。如果一切顺利,世纪证券将迎来新的控股股东。对于麻烦缠身的世纪证券来说,两家新大股东的入驻,或许意味着新的转变即将开始。

股权归属

时间回到今年的5月22日,安邦集团接管工作组宣布将世纪证券91.65%的股权在北交所挂牌转让,转让底价约35.59亿元。此时距离2月23日,安邦集团接管工作组成立,已经过去了三个月。

这并非是世纪证券股权第一次在北交所挂牌。2013年,北京首都旅游集团有限责任公司(简称“首旅集团”)、广州天伦万怡投资有限公司(简称“天伦万怡”)通过北交所公开挂牌转让其合计持有的世纪证券91.65%的股权(其中,首旅集团转让55.29%的股权,天伦万怡转让36.36%的股权),安邦集团竞价成功,受让该标的股权。

截至目前,中国证监会未批准安邦集团提交的股东资格申请,世纪证券也尚未就该标的股权办理工商变更登记手续。根据厦门国贸9月12日公告,世纪证券前五大股东共持有99.05%的股权。其中,北京首都旅游集团有限责任公司持股60.92%;广州天伦万怡投资有限公司持股36.36%;中山证券有限责任公司持股1.09%;启天控股有限公司、深圳市瑞富控股有限公司各持股0.34%。这一数据与2013年世纪证券年报公布的前五大股东持股数据完全一致。换言之,在2013年的股权交易之后,世纪证券前五大股东持股比例并未发生变动。

根据挂牌信息,安邦集团接管工作组除了对意向受让方的股权结构、财务状况、资本实力等有所要求外,还特别明确:若为联合体受让,则每个联合体的成员数量不应超过8家,并应明确其中1家成员为牵头方,牵头方在受让公司股权后应至少处于相对控股地位。

而此次世纪证券接盘方正是受让联合体。根据公告,厦门国贸出资17.34亿元受让标的企业的44.65%股权,前海金控出资18.25亿元受让标的企业的47%股权。而在此之前,前海金控已持有汇丰前海证券49%的股权和东亚前海证券4.9%的股权。

世纪证券控制权的最终归属,此时成为了业内关注的焦点。

证监会2018年3月30日发布《证券公司股权管理规定(征求意见稿)》,第五条之规定:证券公司控股股东,指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%,但其所享有的表决权足以对证券公司股东(大)会的决议产生重大影响的股东;第五十一条规定:证券公司的股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家,其中控制证券公司的数量不超过1家;第七十五条规定:直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%,不计入参股、控制证券公司的数量范围。

深圳一位资深律师告诉中国证券报记者,根据现有情况,未来谁会成为世纪证券的控股股东还尚未可知。他说:“具体情况还要看董事会成员,考虑到可能存在一致行动人,因此不排除有持股比例较低的股东最终获得控股地位”。

“世纪”之困

厦门国贸在公告中透露,自5月22日经北交所公开挂牌以来,世纪证券91.65%的股权在挂牌期间只产生一个联合体意向受让方。这意味着,在近4个月的挂牌时间里,世纪证券一直少人问津。

世纪证券的前身——江西省证券公司成立于1990年,2001年7月经中国证监会批准增资扩股,更名为“世纪证券有限责任公司”,并迁至广东省深圳市。虽然成立至今已有近20年的历史,但世纪证券却长期深陷业绩承压的泥潭。

今年1月-4月,世纪证券营业总收入仅为0.66亿元,亏损0.51亿元。时间拉长来看,自2008年至今的10个年度报告期内,世纪证券仅在3个报告期内净利润超过1亿元,其中,2015年至2017年的净利润分别为4.33亿元、0.04亿元和0.02亿元。而据中国证券业协会统计,131家证券公司2017年度共实现净利润1129.95亿元,平均每家当期净利润为8.63亿元。

以证券行业普遍看重的投行业务为例,世纪证券自2011年至今的8年时间里,股权融资方面完成了3个IPO项目及1个增发项目,募资总额为18.9亿元;债权融资方面完成了2个公司债和3个企业债项目,发行规模合计50.6亿元。也就是说,世纪证券平均每两年完成一起股权融资,每1.6年完成一单债券融资。此外,当前世纪证券并无审查状态正常的IPO项目正在排队。

除此之外,公司营收对经纪业务的依赖较大,公司利润集中由江西地区营业部贡献等现象,也显示出世纪证券业务结构的不平衡。

业绩低迷远非世纪证券当前面临的唯一难题,风险事件频发同样给公司带来了巨大的挑战。在今年的2018年券商分类评级中,世纪证券从2017年的BB类直接下降至了C类。此前连续多年在BBB类徘徊。

今年6月13日,世纪证券被深圳证监局采取责令改正行政监管措施。深圳证监局指出,世纪证券此次获罚原因有三:第一,2018年2月9日上午开市时,公司融资融券系统上海证券交易所报盘程序未开启,影响时间为15分钟;第二,公司东莞长安营业部上网代理服务器于2017年5月2日被植入远程控制木马程序,且一直未发现该情况;第三,公司对部分分支机构重要服务器的管理存在疏漏,公司个别员工办公电脑内以明文方式存储重要网络设备地址、用户名和密码。

有券商人士对此指出,虽然证券公司被监管责令改正的事情并不罕见,但世纪证券发生的上述问题都是比较低级的错误,应该是内部管理流程不够规范造成的。

暴露出世纪证券内部或许存在管理问题的案例还有:2017年6月,世纪证券因郑州金水东路证券营业部经营证券业务许可证遗失而登报公示。2017年3月,世纪证券证券投资部原总经理姜志勇“老鼠仓”一案,也曾将世纪证券一时间推至风口浪尖。

中国证券报记者日前曾多次致电世纪证券,但始终无法与其总裁办公室、品牌管理部取得联系。遂于9月21日前往世纪证券在深圳市深南大道的办公地址采访,却被其工作人员借由大厦前台,以“相关人员外出,无法接待媒体采访”为由拒绝了记者上楼。

更早之前,今年5月,中国证券报记者就曾因“公司品牌管理部负责人休假,无人可以接待媒体采访”被世纪证券拒之门外。另有媒体同行透露,此前曾试图采访过世纪证券,但公司对接人却在收到采访提纲之后删除了该记者微信。

牌照价值凸显

公开信息显示,2013年安邦集团接手该股权仅斥资17亿元,而如今前海金控和厦门国贸的受让价格已经高达35.59亿元。为何这样一家业绩持续承压,风险事件频发的证券公司会在5年后出现如此高的溢价呢?

平安证券非银金融分析师赵耀认为,一方面,当前市场上可选择的券商标的数量着实有限,相对于很多公司对券商牌照的强烈需求,券商牌照仍是一种稀缺资源;另一方面,对于资金实力强大的股东来说,标的公司的规模大小远没有业务开展资格来得重要,股东方随时可以通过增资来提升其实力。

值得一提的是,世纪证券的两家新大股东今年以来的业绩增长势头良好。前海金控去年营业收入3.48亿元,归母净利润2.60亿元。截至今年上半年,资产总额为118.09亿元,上半年营业收入1.94亿元,归母净利润1.56亿元。而厦门国贸2018年半年报披露的总资产达851.96亿元,今年上半年共实现营业收入873.24亿元,同比增长27.71%,归母净利润11.43亿元,同比增长44.88%。

厦门国贸1996年在上海证券交易所上市,实际控制人系厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。根据2018年半年报,厦门国贸以供应链管理起家,业务结构中金融服务业仅占8.03%,包括期货及衍生品业务、中小微企业金融服务平台业务和公司投资业务,尚无证券业务。目前厦门国贸还少量持有成都银行和德邦证券两家金融机构的股权。

“金融服务业务是公司已培育起来的新生板块和重要增长极。公司将通过参控结合积极获取牌照,产融结合实现产业深耕,继续发挥协同效应,打造综合金融服务平台。”厦门国贸表示,证券业为金融业的核心业务之一,公司以自有资金出资,与前海金控联合竞得世纪证券91.65%的股权,可进一步完善公司现有金融主业的战略业务布局,发挥各合作方优势,拓展业务合作机会,符合公司战略发展需要。

厦门国贸9月26日公告称,将以人民币11.56亿元及额外金额(期间利息)为买价受让澳国民银行持有的兴业信托8.4167%股权。此次股权受让完成后,厦门国贸将成为兴业信托第二大股东,并提名一名董事候选人,可间接参与兴业信托经营。“(受让兴业信托股权)有助于开拓现有金融业务的相互协同及发展,加快公司在金融领域的业务布局,符合战略发展需要。”厦门国贸表示。

分析人士表示,经此两笔股权交易,厦门国贸有望取得证券、信托两个牌照,距离完善金融牌照的目标更近一步。

而世纪证券的另一家新大股东前海金控,则是前海管理局发起设立的国有独资金融控股平台。目前已与港交所、东亚、中金等多家境内外知名企业合作,引导培育一批重大金融产业项目落户前海,初步搭建起以保险/再保险、证券期货、基金、资产管理、金融外包服务为主的多元化综合金融业务体系。

“前海金控不是一个一般的商业投资机构,我们肩负的是政策输出、产业引导和金融创新的三大使命。”前海金控董事长李强曾在接受媒体采访时表示,公司一方面要争取一行三会批设的持牌金融机构,另一方面也要结合前海的实际,设立一些非持牌的金融机构,并寻找市场机会收购兼并一些传统的金融牌照。

按照这一思路,前海金控此前已经在CEPA框架下,分别持有汇丰前海证券49%以及东亚前海证券4.9%的股权。这意味着,此次受让47%的世纪证券股权后,将出现两种可能:如果前海金控取得世纪证券控制权,那么其在证券领域“一参一控”的格局将宣告形成;如若并未成为控股股东,则最终将形成一家合资券商和一家内地券商的“两参”布局。

虽然业内人士普遍认为目前世纪证券的控制权归属尚未尘埃落定,但基于监管一贯坚持的“一参一控”红线,前海金控成为控股股东的几率或许更大。

为此,中国证券报记者尝试就本次股权交易进展等问题分别采访厦门国贸和前海金控。厦门国贸表示:“由于本次交易尚需按照有关法律、法规的规定履行中国证券监督管理委员会等监管机构相关审批程序,审批存在不确定性,因此,我司现阶段还不便接受相关采访,具体信息请以后续公告为准。”

前海金控回复称,公司目前尚不适合就世纪证券股权受让等问题接受采访,但相关信息将在不久之后有所披露。

中国证券报记者将继续跟踪世纪证券股权交易的后续进展。