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在经历了实控人股票质押爆仓后,天海防务大股东选择了再次卖壳自救。

9月7日晚,天海防务发布公告称,控股股东刘楠拟将持有的天海防务4500万股、股东李露拟将持有的301万股,转让给万胜实业控股(深圳)有限公司(以下简称“万胜实业”)。上述股份占上市公司总股本的5%,转让价合计为1.68亿元。

值得注意的是,今年6月以来,天海防务实际控制人刘楠已经筹划了两次控制权转让,但皆无果而终。

前两次股权转让失败后,刘楠及一致行动人佳船企业所持公司股份中有超过99%的股份已质押,其中,刘楠部分质押股份已跌破平仓线爆仓。

为了应对质押危及,刘楠等通过债转股等方式变相开始了一轮减持。公告显示,8月20日,佳船企业可交换债券已累计完成换股3230万股,占天海防务总股本的3.36%,使其持股从8.95%下降至5.58%。而佳船企业所持公司股份中有实际发行可交换公司债券为300万张,累计换股债券129.2万张,尚存续170.8万张。

此番,给予自救的大股东刘楠及一致行动人,在遇到新的买家后,出让股权并无溢价,约定为3.5元/股,较前一次卖股权的价格下降约27%。

大股东拟卖壳自救

在卖壳自救的消息传出后,天海防务大股东并未摆脱股价下跌带来的风险。

今年上半年就开始寻找接盘方的天海防务大股东刘楠,在两次出让控股权失败后,深受股票质押过高带来的痛楚。

天海防务股价从今年4月份的7元/股下跌至当前的3.5元/股左右,跌幅近50%。股价的大幅下跌直接导致刘楠部分质押股份爆仓。

与此同时,天海防务变卖股权的价格也一次比一次低,今年7月份,扬州金控拟接盘天海防务,彼时,其给出的接盘价格为不低于4.81元/股,而本次的交易价格则降低至约3.5元/股。

公告显示,此次接盘方为万胜实业,根据双方的另行协议,万胜实业还将受让刘楠持有的佳船企业57.28%股权。

如上述股权转让顺利实施,受让方万胜实业将通过佳船企业(持有天海防务5.58%股份)行使有关股东权利。

届时,受让方万胜实业拥有表决权的股份数量合计为2.37亿股,占公司总股本的24.73%,控制人将由刘楠变更为王胜洪,万胜实业与刘楠、佳船企业形成一致行动人。

值得注意的是,刘楠此前承诺增持上市公司股票不超过1亿元,此番也由万胜实业代劳。

神秘的接盘方

对于此次交易,接盘的万胜实业背景备受市场关注。

天海防务公告显示,万胜实业法人为王胜洪,注册资本为5亿元,位于深圳。

资料显示,王胜洪旗下拥有多家珠宝贸易公司。其中,深圳婵娟珠宝股份有限公司注册资本为1亿元,主营业务为珠宝、铂金首饰、黄金饰品等工艺品的购销及技术服务。同时,王胜洪还持有上海婵娟珠宝有限公司100%股权,公司主营业务为珠宝首饰、金银饰品的销售,从事货物与技术的进出口业务。

此外,王胜洪还控股深圳婵娟实业有限公司、物联(福建)信息科技有限公司、深圳万盛实业控股企业(有限合伙)三家公司。

《证券日报》记者发现,本次交易不是万胜实业第一次出现在资本市场,2017年3月份,在深中华A的定向增发中,万胜实业的身影就曾显露其中。

根据深中华A增发方案显示,公司投资者认购调整为瑞安信息和万胜实业,认购金额分别不超过4亿元,且认购股份数量分别不超过3675.65万股,深圳贝尔高新科技企业(有限合伙)(以下简称“贝尔高新”)和智胜高新认购金额分别不超过2亿元,且认购股份数量分别不超过1837.83万股。

虽然万胜实业的法人王胜洪有着诸多产业,但此次股权转让依然遭到了深交所的问询。

“刘楠以及佳船企业拟在协议生效后,将其直接持有公司股份对应股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给万胜实业行使,委托期限为五年。请说明无偿转让表决权的原因与合理性。”交易所在问询函中指出。

“天海防务的卖股权免费赠表决权的方式,其实也是交易所关注的,如果上市公司实际控制人不能说出合理的理由,就类似于租壳,但如果是因为限售的原因,就要看监管方面如何界定了。”一位从事并购交易的律师对《证券日报》记者表示。