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错过兆易创新仅一年多时间,芯成半导体(ISSI,下称“芯成”)再度亮相A股市场——思源电气拟间接收购北京矽成41.65%的股权,而后者的主要经营实体正是2015年从美私有化而来的芯成。

拟斥资不超过31.25亿元入股

思源电气9月5日发布的公告显示,公司持有66%出资额的上海集岑企业管理中心(有限合伙)(下称“集岑合伙”)与上海武岳峰等签署投资框架协议,拟收购上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙)(下称“上海承裕”)全部有限合伙份额。

上海承裕合计持有北京矽成41.65%的股权,而北京矽成为控股型公司,其主要经营实体为ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等,其中,ISSI即是外界熟悉的芯成。其成立于1988年,1995年在纳斯达克上市,主营业务为集成电路存储芯片(及其衍生产品)的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售,2015年被私有化。

业务方面,北京矽成的存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位,是大陆唯一能够研发并在全球大规模销售工业级RAM芯片的企业,产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。

财务数据显示,截至2017年末,北京矽成总资产为60.4亿元,净资产为53.5亿元,2017年实现营业收入25.1亿元,实现扣非后净利润为3亿元。

基于此,北京矽成在此次交易中的整体估值不超过75亿元,上海承裕按其持有比例折算,交易对价不超过31.25亿元。最终对价将在尽职调查后协商确定。

二次谋求A股证券化

这已不是芯成首次谋求登陆A股。记者查阅,兆易创新曾于2016年9月20日停牌筹划重大事项,2017年2月14日披露预案,计划收购北京矽成100%股权,并于当年5月23日宣布该方案获得证监会受理。

然而,在彼时交易执行中,ISSI某主要供应商认为兆易创新与ISSI重组后将成为其潜在的有力竞争对手,要求在交易完成时有权终止相关供应合同。而兆易创新认为,终止供应合同将对北京矽成未来经营业绩造成较大不利影响,最终在当年8月9日终止重组。

事实上,主导这两次交易的,正是当年将ISSI从美股私有化的武岳峰资本,上海承裕及其主要股东上海武岳峰均为武岳峰资本的下属企业。公开资料显示,武岳峰资本于2015年主导完成了ISSI私有化,其中多有波折,最终的交易耗资约为7.64亿美元。

将ISSI纳入麾下后,武岳峰资本即谋求将其在A股证券化。甚至在装入兆易创新未果之前,就已经找好退路,另寻下一个买家,也就是现在的思源电气。

思源电气2017年8月2日发布公告称,武岳峰资本旗下的上海承芯企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“上海承芯”)自当年1月起在二级市场连续买入,并将持股比例提升至5%,完成首次举牌线。此后上海承芯持续增持,最新半年报显示,截至今年6月末,上海承芯持有思源电气6904.26万股,占公司总股本的9.08%。

时隔一年估值增加10亿元

对比前后两次交易不难发现,时隔一年,北京矽成的估值已劲增10亿元。

此次思源电气收购方案中,北京矽成整体估值不超过75亿元,而查阅此前兆易创新的公告,其收购北京矽成100%股权的交易价格为65亿元。再对照此前武岳峰资本2015年私有化ISSI的价格,7.64亿美元约合50亿元人民币。

这意味着,如果本次思源电气收购北京矽成41.65%股权交易完成,武岳峰资本等参与当初私有化的资本方,已能够收回大部分成本。另一方面,思源电气可以借此涉足芯片领域,摆脱主业下滑的窘境。

有投资界人士接受记者采访时表示,区别于此前将ISSI装入兆易创新,此次武岳峰资本与思源电气设计的交易方案是全新的,后续标的资产可能就这样留在上市公司下属的合伙企业之中,避免了监管审核、信息披露等问题,也避开了此前导致兆易创新终止重组的供应商终止供应合同问题。

唯一的问题就是,没有芯片基因的思源电气能否经营好芯成?

记者查阅,思源电气主营业务为输配电设备的研发、生产、销售及服务,受产品毛利率下降等因素影响,公司经营业绩持续下滑。2018年上半年,公司实现营业收入17.51亿元,同比下降6.44%;归属于上市公司股东的净利润1.35亿元,同比下降7.1%。