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8月27日早间，北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”）发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。作为资产重组的进一步细化方案，其中交易资产的作价，三年业绩承诺以及重组后上市公司发展前景，吸引了市场的广泛关注。

根据重组草案，东方新星拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的100%股权作为置出资产，与奥赛康的全体股东持有的奥赛康100%的股份的等值部分进行置换。

以2018年5月31日为评估基准日，其中拟置出资产的作价为5.83亿元，拟购买资产的作价为76.5亿元，上述差额70.68亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。交易完成后，南京奥赛康控股股东陈庆财为上市公司的实际控制人，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司46.42%的股份。

值得注意的是，本次重组草案相对预案对三年期的业绩承诺进行了调整，交易双方承诺，本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于6.31亿元、6.88亿元、7.42亿元。与预案相比分别调低1.56%、3.78%、5.36%。对此，有投行人士指出，更为审慎的盈利预测，反应的是管理层更为负责任的态度，因为标的公司的盈利预测，在重组完成后将直接反应在上市公司的股价上，不排除有投资者根据盈利预测测算股票目标价格。当前监管机构鼓励谨慎业绩承诺，也是在强调对投资者的保护。

草案称，若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，并承诺2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于7.95亿元。与之对应，评估机构东洲资产评估有限公司根据收益法将置入资产估值下调至76.5亿元。目前来看，奥赛康药业的动态市盈率仅为12倍左右。一位医药行业拟IPO企业董事会秘书曾表示，奥赛康药业的业绩很好，可比公司市盈率在40倍左右，目前的评估值反映了管理层更负责的态度。

此次注入的标的资产奥赛康药业，是国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一。资料显示，奥赛康药业目前已拥有43个品种、79个规格的化学药物制剂批准文号以及19个品种的原料药品批准文号。在规模化生产能力上，奥赛康药业拥有5个冻干粉针剂生产车间、1个小容量注射剂生产车间、2个精制药生产车间和1个中间体合成车间，资产规模居业界前列。2018年8月，奥赛康药业第七次登“中国医药工业百强榜”榜单。

近年来，国家对药品质量提出了较高的要求。2016年3月5日，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，成为中国医药企业正式开展仿制药质量与疗效一致性评价的纲领性文件。根据CDE注册登记的一致性评价药品，今年5月25日，奥赛康药业完成了注射用泮托拉唑钠一致性评价研究并提交了注册申请，这是第一个PPI类药物注射剂的一致评价申请。凭借着严格有效的质量管理体系，今年7月，奥赛康药业入围国家市场监管总局第三届中国质量提名奖。

在产品创新方面，草案显示，奥赛康药业多个在研管线产品进入上市申请审批或者临床试验阶段，范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其创新缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药、抗深度感染、糖尿病类药物、血液系统用药等领域，其中部分属于填补国内空白、疗效显著、市场前景较好的创新品种，例如ASK120067抗肿瘤创新品种已获临床批件，正在开展临床研究。”在此前的媒体说明会上，奥赛康药业董事长陈庆财就曾表示：“公司将继续加大研发投入，不断使公司在化学药、生物药及新剂型均有更好的表现，丰富现有产品群、产品组群，延伸扩展新的医药细分领域，加快创新药的研发及上市。”

市场人士认为，本次交易若能完成，东方新星的资产质量、财务状况将得到显著改善，盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东的长期利益。