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深大通于今年2月公告,拟购买两家区块链企业股权。在过去6个月,深大通以并购所涉及的工作量较大为由,曾三度申请延期复牌,两次调整并购标的数量。

今年以来,区块链技术成为各方舆论焦点,腾讯、阿里、百度、京东等互联网行业巨头也纷纷加入区块链技术的研究与场景应用中来。深大通(000038)曾于2018年2月正式发布公告,宣布拟购买两家区块链企业股权,以便及时抢占区块链这个风口。在过去约6个月的时间里,由于并购所涉及的工作量较大,深大通曾三度申请延期复牌,且两次调整并购标的数量。

但几经波折之后,深大通最后还是于8月22日晚间,宣告终止此次并购。8月23日,深大通旋即召开投资者说明会。面对投资者的质疑及问询,深大通董事长兼总经理郝亮坦言,自2015年完成了从房地产到广告传媒领域的跨界转型,深大通作为这个领域的新手,这几年来在并购重组过程中也是在摸索前行。郝亮认为,在新领域里,深大通还是个蹒跚学步的孩子,远没有长大,但永远不会停止成长的脚步。

欲并购两家区块链标的

2018年2月26日,深大通发布公告宣布,拟通过发行股份及支付现金的方式,购买区块链通(北京)科技有限公司(以下简称区块链通)和井销天下(北京)科贸有限公司(以下简称井销天下)的全部或部分股权。

按照原计划,深大通承诺争取停牌时间不超过1个月,即预计在今年3月26日之前披露预案或者报告书。

资料显示,区块链通成立于2015年10月30日,注册资本为1000万元,其经营范围包括计算机系统服务、软件开发、基础软件服务等。公告披露,区块链通是一家创新型区块链企业,独创性开发“区块链生态”、“互动式征信微品牌”、“物联网智慧溯源”、“智能撮合资产认证交易”等基于动态去中心化的区块链技术的应用模块。同时,汇集当前大数据、物联网等成熟的技术于区块链技术,建立信用标签、记录、使用的方案。

此外,井销天下则成立于2014年10月,注册资本2000万元,其所涉足的主营范围极为广泛,不仅拥有技术推广服务、计算机技术培训、软件及辅助设备,甚至还包括销售新鲜水果、蔬菜、摄影服务等众多业务。深大通指出,井销天下是国内较早布局区块链技术落地应用的公司,其已上线的基于全民链打造的“媒购”区块链电商,在商品溯源、用户共享等方面进行运营,促进通证流通。

据深大通2017年报披露,在报告期该公司全面剥离了房地产业务,全力聚集移动数字整合营销服务与线上线下新媒体业务运营,同时开始布局供应链管理与服务领域。对于上述交易的目的,深大通曾表示,根据公司发展战略,围绕与主业密切相关的媒体广告、人工智能、机器人以及区块链等新技术,积极推进外延式并购步伐。

根据Reportbuyer的区块链市场报告,区块链市场规模2016年为2.42亿美元,2017年为4.12亿美元,预计到2022年将会增长到76.88亿美元,年复合增长率高达79.6%。其中,亚太地区将占最大份额40%。鉴于分布式账本可应用的范围很广,再加上加密货币市值不断上升,区块链市场将急速扩张。此外,通信服务、国际贸易、供应链管理、智能合约、数字身份验证等也急需区块链技术。

三度延期复牌

眼看复牌时间临近,但在3月25日晚间,深大通却发布公告,由于其中涉及的工作量比较大,相关方案需要继续论证和补充,现上市公司申请股票继续停牌,并预计继续停牌时间不超过1个月。

深大通表示,若上市公司未能在继续停牌的期限内,召开董事会审议并披露发行股份购买资产事项方案,且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的,其股票最晚将于2018年4月26日恢复交易。

证券时报·e公司记者注意到,此番公告深大通进一步扩充4个并购标的,新增并购南通最爱文化传播有限公司(以下简称南通最爱)、北京乐博趣教育咨询有限公司、北京博康嘉德机器人科技有限公司(以下简称北京博康)和江苏左案一品文化传媒有限公司(江苏左案)等的全部或部分股权。

资料显示,江苏左案成立于2010年12月,注册资本1147万元,主营业务包括设计、制作、代理、发布国内各类广告等。深大通指出,江苏左案深耕广播传媒行业十五年,具备广泛的商户资源和行业经验。目前,江苏左案服务的市场主要集中在华东地区,正向珠三角、京津冀等经济圈延展。

但直到4月26日,深大通却依然未能如期复牌,仍以并购所涉及的工作量比较大,相关方案需要继续论证和补充为由继续申请停牌,停牌时间拟定为不超过1个月。

经历了前面两次延期复牌之后,深大通在5月10日午间再度公告,因无法按照原计划披露购买资产事项信息,董事会决议在5月25日召开股东大会审议继续停牌事项。最终,深大通股东大会审议通过该议案,其停牌时间则直接拉长至不超过6个月。

深大通透露,相关标的公司财务数据核查仍需较长时间,上市公司与交易对方就估值等核心条款未达成一致,加快推进此次并购事项,决定减少南通最爱、北京乐博、北京博康3个标的公司。减少标的后,深大通仍计划以发行股份和支付现金的方式,购买区块链通、井销天下、江苏左案的全部或部分股权,并视情况募集配套资金。

标的发行WAC

币价跌幅96%

作为深大通此次重要的并购标的,区块链通曾自主开发出一款名为“全民链”的产品,号称是基于区块链技术的“全球余额宝”,亦是首创落地的区块链电商“媒购”。

据全民链官网显示,其团队从2014年起专注于区块链技术研发及落地应用,曾参与同两家世界500强企业的区块链项目合作;在这些项目经验的基础上,全民链选择了“区块链电商”作为起点,将媒体、电商、实体店紧密结合,最大程度吸引终端消费,共同营销,立体多维解决用户的实际需求。

其宣传称,媒购电商是发挥区块链技术优势下一代电商的新模式,全民链采取5+3模式,即融合实体店、电视媒体、新媒体、电话营销、电商APP等5渠道。通过区块链品质见证机制、区块链预付款服务平台、区块链第四方支付金融平台等3平台,让“优质优价”的商品模式逐步完成市场的自然优胜劣汰。

据悉,全民链是区块链通在与几个世界500强企业合作的区块链应用落地验证后正式上线的;全民链采用PEW的共识机制,通过api接口形式链接区块链各种令牌、法币、积分等等一切有价值可流通的资产;全民链还采用WAC(全民算力积分),作为记账和奖励的依据,对接成熟的媒购区块链电商作为人流入口。

2018年1月12日,全民链代币以算力积分为官方名称,以WAC为简称正式登陆线上交易平台。彼时,WAC币价为0.4453元人民币,上线首日共计成交24.68万元。但经过7个多月交易之后,截至8月23日15点53分,WAC币价仅剩0.0173元人民币,较上线首日币价已经暴跌超过96%。

今年2月底,有投资者针对上述并购案指出,目前的区块链技术尚未成熟,科创企业的落地场景更是模糊不清,除非深大通收购的这两家公司依靠炒币“发家”,不然很难想象深大通有什么样的理由去收购这样的资产。

对此,深大通则较为幽默地表示,“今天的区块链,就是昨天的互联网。尽管发展之路不会一帆风顺,也可能泥沙俱下,但毫无疑问的是,大潮来了,而且我们不是裸泳者。此处能给点掌声吗?”

宣告并购终止

在5月25日股东大会后,深大通还进一步披露了并购标的财务情况,并强调交易不会导致上市公司控制权发生变更。

在未经审计的财务报表中,区块链通2017年完成营业收入22万元,实现净利润则为亏损789万元;2018年1~4月,该公司营业收入为36万元,净利润继续亏损233万元。此外,井销天下经营业绩也陷入亏损,2017年及2018年前4个月,该公司分别完成营业收入1816万元和40万元,净利润则为939万元和-319万元。

值得注意的是,江苏左案经营规模明显高于前两者一个段位,其2017年营业收入为1.17亿元,而在2018年前4个月便达到5843万元,约为去年全年营收的一半;利润额则都为正数,分别实现净利润1989万元和285万元;截至2018年4月30日,江苏左案净资产为5992万元。

彼时,深大通透露,标的估值尽调工作尚在进行中,区块链通及井销天下预估值的区间分别为3000万元~5000万元和9000万元~1.2亿元。而作为此次并购的重要标的,江苏左案预估值区间高达5亿元~7亿元,深大通拟收购其51%的股权。

需要指出的是,深大通已与区块链通、郑宇、郝雨男签订《合作框架协议》及《补充协议》;与井销天下、郑宇、郝雨男签订《合作意向协议》及《补充协议》;公司与江苏左案、王洪涛签订《合作意向协议》,并与江苏左案签订《备忘录》。

世事多变,似乎一切准备工作都已就绪,但深大通此番几经波折还是以失利告终。

在停牌近6个月之后,8月22日晚间,深大通最终发布公告确认,经多次沟通与磋商,上市公司与交易对手方未能在核心交易条款及相关资料的提供、核查等方面达成一致意见,难以形成具体可行的方案以继续推进此次购买资产事宜。经慎重考虑,其董事会决定终止此次筹划发行股份购买资产事项。

拥抱区块链技术

针对此次并购案终止事项,深大通于8月23日召开投资者说明会,董事长兼总经理郝亮就此事进行了详细说明。

在说明会开场,郝亮即表示,启动此次收购,是深大通基于内涵与外延并重发展的考量,希望通过收购优秀标的,改善上市公司的业务结构,积极拥抱高科技。而终止收购,也是基于市场环境、发展战略、交易成本及风险控制等因素的考虑,所做出的审慎决策。

“收购重组就像一场姻缘,有的是一见钟情、水到渠成;有的是乍见还好,久处生厌。”郝亮认为,深大通的收购重组对象不仅要求长相好,而且更加在乎对方的内涵以及与自身的契合度,特别希望找到那种有共同价值追求、能够彼此成就、促进彼此成长,能够长长远远、风雨同舟一路走下去的伙伴。

在郝亮看来,深大通进军区块链业务,并非浮于表面,而是看中区块链雄厚的技术开发能力和区块链商城的商业模式,欲结合其主营传媒业务,拥抱前沿区块链技术,来解决行业痛点问题。

不过,有投资者质疑,深大通业绩持续下滑,股价跌跌不休,现在又让投资者关注到一个看似虚无缥缈的区块链上。对此,郝亮表示,雪崩时,没有一片雪花是无辜的。每个小股东,都是亚马逊的蝴蝶。这种情绪,会传导和蔓延的,对正面的东西视而不见,这才是其忧虑的。

郝亮表示,深大通将继续致力于成为一家传媒区块链的龙头公司。同时,深大通将通过其他多种方式同区块链通、井销天下保持合作;各方将共同探索区块链与实体相结合场景下的各种合作可能。

证券时报·e公司记者注意到,就在深大通宣布终止收购区块链领域标的之前一天的晚间,其官网发布了进军区块链的新闻通稿,并随即公布《大通可信联盟链技术白皮书》。深大通表示,这意味着深大通正式“触链”,将积极拥抱区块链技术,颠覆式创新传媒行业模式。