康恒环境拟作价85亿借壳四通股份

停牌3个月后,四通股份发布了重组预案,中信产业基金旗下的上海康恒环境股份有限公司(简称“康恒环境”)将借壳上市。

8月22日晚,四通股份公告,公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产,与磐信昱然等持有的康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换。拟置出资产最终作价8.02亿元,拟置入资产康恒环境100%股权作价85亿元,较其账面价值增值67.53亿元,增值率386.55%。差额部分由上市公司以发行股份方式自康恒环境全体股东购买,发行价格为9.04元/股,发行股份数为8.52亿股。

这次交易方案包括三部分:重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让,这三部分缺一不可,否则交易不予实施。本次交易构成重组上市。交易完成后,四通股份总股本将增加至11.18亿股,磐信昱然将持有公司5.02亿股,占总股本的45%,公司将持有康恒环境100%股权,控股股东将变更为磐信昱然。中信产业基金控制磐信昱然,但是中信产业基金无实际控制人,从而上市公司无实际控制人。

通过这次交易,四通股份将原有盈利能力增长空间有限的陶瓷资产置出,同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的垃圾焚烧发电业务,公司将转型为固废处置领域的垃圾焚烧发电企业,主要业务涵盖以BOT方式投资、建设及运营垃圾焚烧发电项目,垃圾焚烧发电项目的EPC总承包,以及垃圾焚烧系统集成及技术服务。

康恒环境成立于2008年12月,以前曾有过上市辅导备案登记,2014年11月中信产业基金入世下的磐信昱然通过增资、股权转让成为康恒环境的控股股东。

公告显示,2017年以后,康恒环境业绩有下降趋势。康恒环境2015年至2017年营业收入分别为2.86亿元、7.4亿元、10.51亿元,同期扣非后净利润分别为0.69亿元、1.98亿元、1.85亿元,2018年一季度营收、净利分别为1.75亿元、0.14亿元,扣非后净利润亏损211.41万元,公司毛利率在2016年升至48%后,2017年降至42%,而2018年一季度继续降至36.79%。此外,2017年以后公司现金流状况也有所变差,资产负债率高达60%左右,经营活动产生的现金流量净额也持续为负数。

不过,磐信昱然等交易方似乎非常乐观,承诺康恒环境在2018年、2019年和2020年合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于5亿元、7亿元、9.07亿元,否则磐信昱然等将通过本次交易获得的四通股份股份进行补偿,不足部分以现金方式进行补偿。在历史最好净利不过2亿元的情况下,康恒环境近三年如何出现业绩大飞跃,还有待观察。