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新三板公司纵思网络董事会通过申请摘牌事项后,短短半个月时间该议案就被公司临时股东大会否决。而知情人士向中国证券报记者提供的一封举报信则让纵思网络摘牌背后的真实原因浮出水面。

记者多方调查后发现,纵思网络与何钿、许波控制的上海乐堂、上海沃势等40多家公司关系密切,并涉嫌通过广州联驰、广州莜玖两家公司虚增业绩。目前何钿、许波因涉“合同诈骗案”已被公安机关立案侦查。

纵思网络证代王意祥则对中国证券报记者表示,从来没有听说过上海沃势和上海乐堂两家公司,公司与这两家公司没有任何关系。

董事长“变卦”

5月8日,挂牌仅一年多的纵思网络发布公告称,拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。至于摘牌的原因,公告显示,为配合公司整体战略发展需要,集中精力服务于公司资本市场长期规划。

不过,仅过半个月,也就是5月23日,公司申请摘牌的议案就被临时股东大会否决。根据公告,6位股东出席股东大会,持有表决权的股份300万股,占公司股份总数的100%,全部投了反对票。

也就是说,直接和间接持有公司91.50%股权的公司董事长、实控人贾宗霖,在此次临时股东大会上投了反对票。而5月7日纵思网络召开董事会,审议通过终止挂牌议案时,包括贾宗霖在内的5名董事却全部投了赞成票。

贾宗霖为何过短短半个月就变卦?8月20日,纵思网络证代王意祥对中国证券报记者表示,公司发展战略有了调整,管理层的思路进行相应转变很正常。

不过,中国证券报记者经过多方调查后发现,贾宗霖短时间变卦的真正原因并不是像王意祥说得这么简单,或与背后的两家公司上海沃势文化传播有限公司、上海乐堂网络科技有限公司,以及一起合同诈骗案有关。

中国证券报记者掌握的材料显示,贾宗霖和纵思网络大股东之一的林鑫祥与上海沃势和上海乐堂的实控人的何钿、许波关系非同一般。

一位知情人士告诉中国证券报记者,其与何钿乃潮州同乡。2014年,何钿通过熟人找到他,劝说他进行投资。出于对手游行业的看好和对同乡的信任,其出资1000万元,与何钿、许波等一起成立了上海乐堂。

不过,该人士与何钿、许波的“蜜月期”并没持续多久。2016年5月,该知情人突然被告知:上海乐堂因经营不善亏损严重将进行清算。

“我觉得非常蹊跷,就进行了调查。结果发现,上海乐堂的合法收益被何钿、许波通过输送给了纵思网络和上海沃势,制造出‘一亏一盈’的假象。”上述知情人表示,随后其便向潮州市公安局报了案。

2017年4月,潮州市公安局对“何钿、许波合同诈骗一案”立案侦查。据了解,何钿已经于2017年6月被侦查机关抓获并刑事拘留,之后变更强制措施为取保候审、监视居住;其共同犯罪嫌疑人许波仍在追查中。

上述知情人告诉中国证券报记者,随着调查的深入,公安机关逐渐掌握了上海乐堂向纵思网络转移利润的线索。纵思网络挂牌一年多就匆匆申请摘牌,原因正是在此。对于后来的变卦,则是公司高管考虑其他应对之策。

对于上述知情人的说法,王意祥并不认同,并表示,“从来没有听说过上海沃势和上海乐堂这两家公司。我们和这两家公司没有任何关系。其他问题需要与董秘陈丹妙当面沟通后再回复。”

8月21日,中国证券报记者多次致电王意祥,但电话均没有接听。

隐秘的“关系网”

尽管王意祥表示“从来没有听说过上海沃势和上海乐堂”这两家公司,但中国证券报实记者地调查发现,纵思网络与上述两家公司关系非同一般,甚至是“三块招牌,一套人马”。

主营业务方面,天眼查信息显示,这三家公司均为手机游戏的开发、运营。

从注册地和办公地来看,上海沃势和上海乐堂注册在上海。但中国证券报记者获得的一份《上海乐堂股东知情权纠纷案管辖权异议上诉状》显示,上海乐堂未在上海的办公地办公,实际办公地为广州市天河区黄埔大道西108号奥园大厦802房。

中国证券报记者实地走访上海乐堂上述广州办公地,相关人士告诉记者,该办公地原来确实属于上海乐堂。不过,上海乐堂持续经营不佳,原班人马便将门牌一换,变成了上海沃势。

而在今年7月20日公告更改注册地之前,纵思网络的注册地和办公地为广州市天河区黄埔大道西106号1606房,与上海乐堂上述办公地仅咫尺之遥。

中国证券报记者从内部人士获得的关键材料,则把贾宗霖和上海沃势、上海乐堂直接关联起来。

一份“集团广告部2014年12月社会保险缴纳台账”显示,姓名为贾宗霖,身份证号显示出生日期为1985年3月2日的广告部员工,在上海沃势所在的集团缴纳“五险一金”;一份“记账凭证”则显示,2015年10月31日,贾宗霖向上海乐堂借款30万元,科目为员工借款;一份工资发放单显示,“纵思卓堉林在乐堂总公司发放工资5531.57元。天津沃势力德代发吴涛工资12400.57元,沃势需支付含税价149222.80元到天津沃势力德账户。”

与上述三份材料形成呼应的是,纵思网络公开转让说明书显示:贾宗霖1985年3月出生,2014年8月至2016年5月担任天津沃势力德文化传播有限公司北京朝阳分公司负责人;2015年3月至今担任天津沃施文化传播有限公司执行董事兼经理。天津沃势力德文化传播有限公司法定代表人为刘惠,刘惠与贾宗霖系夫妻关系。

中国证券报记者通过梳理工商注册信息发现,除了纵思网络、上海沃势、上海乐堂三家公司,许波、何钿、贾宗霖、林鑫祥等人在全国各地注册了40多家公司。这些公司业务线大多为游戏、广告和投资公司,大多仍处于存续状态,部分公司已经注销。

知情人士透露,这些公司的法人代表、合伙人、股东中,不仅有大量上述3家公司的员工,甚至包括亲属。

更为夸张的是,这40多家公司的公章全部集中在了一处。一份内部公章管理文件清楚地记录下每个公章的管理人、每一次盖章的原因。

中国证券报记者获得的一份“印鉴汇总表”显示,上海沃势许波(法人章)、上海乐堂许波(法人章)等47个印章由赵玉枝保管,其中还包括天津沃施贾宗霖(法人章)、天津沃施公章、天津沃施合同专用章。

与之相对应,中国证券报记者获得的2017年上海市宝山区人民法院的一份民事调解书显示:被告上海乐堂的法定代表人为许波,而作为上海乐堂公司职员的赵玉枝则是委托代理人。

知情人士称,这40多家公司成为纵思网络和上海沃势、上海乐堂之间利益输送的纽带,大量交叉、对开的发票在这些公司之间流转,使得两家公司业绩靓丽。记账单上甚至有“走账”等敏感字眼。比如,2015年12月,上海沃势的市场推广费用计入上海乐堂支出,以此确保上海沃势2015年的业绩。

一份2016年1月7日发给何钿的电子邮件,其中的附件《乐堂-沃势力德推广合作协议及其提前终止协议》显示,“协议是为了满足12月乐堂-力德走账215万的需求,乐堂与力德签订推广协议,向力德支付215万推广费。”

中国证券报记者获得的一份“上海乐堂2014年-2016年6月大额费用明细”表则显示,2014年10月至2015年10月,上海乐堂向供应商天津沃势力德一共支付了10笔共238万元推广费。

在另一张“财务安排表”上面,则列示了15个要点和需配合部门,上面写着“走账安排由日森安排,按正常业务发起合同和资金安排,并追收发票。”“避免与同一公司互挂往来,如纵思,不与科讯、沃施、乐堂有往来。”

涉嫌虚增业绩

中国证券报记者进一步梳理发现,许波、何钿旗下的40多家公司除了存在大量的关联交易外,其中的多家公司与两家“神秘”公司——广州联驰计算机技术开发有限公司和广州莜玖计算机技术开发有限公司存在大量往来。

实际上,关注纵思网络的投资者对上述两家公司并不陌生。纵思网络2016年报显示,广州联驰计算机技术开发有限公司在纵思网络前5大供应商中位列第5,采购金额为493.2万元,年度采购占比为3.99%。

但中国证券报记者获得的一份纵思网络的合同列表显示,纵思网络与这两家公司往来的真实性存疑。其中,《纵思-联驰-框架协议》、《纵思-筱玖-框架协议》、《纵思-筱玖-渠道推广服务协议》三份合同标注,“仅为开票走账提现之用,不实际执行,税点为6%”。

另外两份合同,《纵思-筱玖-推广合作框架协议》和《纵思-联驰-推广合作框架协议》同样标注了“仅为开票走账提现之用,不实际执行,税点为6%”。

在纵思网络一张成本排行表中,还有一笔46.8万元的信息技术服务费,渠道商为广州莜玖,却注明“无合同”。纵思网络子公司上海倍营网络科技有限公司成本排行表中,有一笔141.5万元的广告费,渠道商为广州莜玖,也注明“无合同”。

天眼查信息显示,广州联驰和广州莜玖注册地在同一栋楼,分别是“广州高新技术产业开发区光谱西路3号研发厂房东门四楼A401”和“广州市高新技术产业开发区光谱西路3号研发厂房西门一楼D001”。

中国证券报记者前往广州市高新开发区看到,光谱西路3号是一家名为“广州邮电通信设备有限公司”的大院,在大院的西北角找到了研发厂房。在4楼,记者看到了广州联驰的办公场所。但这个10多平方米的小型办公室大门紧锁,人去楼空。办公室内摆放着6台电脑以及一些办公用品,桌面和地板上落满灰尘和垃圾无人清理。

但在西门一楼的D001,记者并未发现广州莜玖。该房间门口招牌为“鲶鱼计算机科技有限公司”,房间堆满杂物,无人办公。一位在该栋写字楼办公的工作人员告诉记者,西门一楼D001已经有一年多没有使用了。记者询问其是否听说广州莜玖。“没听说过”,该工作人员表示。另一位工作人员告诉记者:“这栋楼有50多家公司,很多小公司都没听说过”。

值得注意的是,广州联驰和广州莜玖的发票开票信息上的地址并不是公司的注册地址,而是“广州市天河区棠下市场北新村一巷10号金晖苑二楼269房”和“金晖苑二楼261房”。

在一片城中村居民楼的包围中,中国证券报记者找到了金晖苑。金晖苑二楼被用作写字楼,挂着“金韵写字楼”的招牌。但记者在二楼并没有找到269房。写字楼的工作人员告诉记者,这里没有269房,也没有听说过广州联驰这家公司。

梳理上述知情人士提供的上海乐堂的发票、账单等信息发现,许波、何钿集团背后的资金输送链条渐渐清晰:集团首先将上海乐堂筹集到的资金和经营所得转到位于广州的两家专门代开发票的公司,这两家公司一方面给上海乐堂虚开发票,虚增上海乐堂的经营成本;另一方面将钱转入公司员工的私人账户,通过公司员工私人账户把钱转回给上海乐堂员工的私人账户。上海乐堂的员工随即用这些钱去纵思网络、上海沃势的游戏账户里充值,从而让纵思网络和上海沃势交出了一张靓丽的成绩单。

上海乐堂2014年-2016年6月大额费用明细显示,2015年11月,上海乐堂和供应商广州莜玖有一笔180万元的推广费;2015年12月,上海乐堂和供应商广州联驰有一笔120万元的美术外包费用。

中国工商银行流水显示,2015年12月15日至18日,由乐堂潮州工行转付广州莜玖180万元。一份“对账单”上显示,2015年12月17日和12月18日,广州莜玖员工肖育飞把180万元,扣除开票税点10.8万元后汇入了名为“马婉琦”的招行私户。对账单还注明:马婉琦备用金户为公司综合备用金户,不是乐堂备用金户。

2015年12月21日和23日,上海乐堂分40万、80万两笔向广州联驰支付了一共120万元的推广费。上海乐堂对账单显示,通过同样的方式,2015年12月23日通过名为“马婉琦”的招行私户转回,作为游戏备用金。其中,广州联驰走账120万元,扣除了7.2万税金后,返回了112.8万元。

纵思网络2017年3月挂牌新三板。公司2017年实现营收2.02亿元,同比增长28.12%,归属于挂牌公司股东的净利润3323.66万元,同比增长93.23%。

谋求被并购失利

知情人士向中国证券报记者透露,许波、何钿增高纵思网络和上海沃势业绩的背后,打的是被并购从而大赚一笔的如意算盘。此前,上海沃势曾三次谋求被上市公司并购,不过均宣告失败。

2014年1月,文化长城公告计划以自有资金出资3000万元认购上海沃势20%股权。按照当时披露的情况,上海沃势2013年营业收入645.81万元,实现净利102.79万元。何钿、许波承诺,上海沃势2014年至2017年净利润分别不少于1200万、1560万、2028万、2636万元。

2014年2月,文化长城完成对上海沃势的首期增资,以2000万元认购上海沃势新增注册资本,持有上海沃势13.33%股权。但鉴于上海沃势的实际经营业绩与原预计情况存在一定差距,2014年12月30日,文化长城收回了该笔2000万元长期股权投资。

在谋求文化长城对上海沃势的并购失利之后,上海沃势与另一家上市公司达成并购意向。“何钿、许波将上海乐堂的经营业绩转入上海沃势,让上海乐堂承担经营费用。不过,此次并购同样没有成功。”知情人说。

上海沃势第三次谋求并购的对象是汉鼎宇佑。2017年5月15日,汉鼎宇佑发布公告,拟使用自筹资金6亿元向许波、何钿、遂川广游商务咨询中心(有限合伙)3位股东收购上海沃势100%股权。

不过,汉鼎宇佑此次收购引起轩然大波。2017年6月5日,何钿因涉嫌合同诈骗被刑事拘留。当年6月15日,深交所向汉鼎宇佑发出问询函,首要关注点即何钿、许波接受刑事调查的情况。深交所要求汉鼎宇佑说明目前掌握的上海沃势股东许波与何钿涉及经济纠纷的具体情况,以及两人接受刑事调查的情况。

2017年6月17日,汉鼎宇佑发布公告,决定终止收购上海沃势。根据公告,经过公司核实,潮州市公安局确实对“何钿、许波合同诈骗一案”进行了立案侦查。由于上海沃势实际控制人何钿、许波作为上海乐堂股东,与其他股东就上海乐堂的经营情况存在纠纷且可能对本次股权交易存在不利影响。经审慎研究,上市公司拟终止收购上海沃势。