QOS代币涉嫌非法融资　奥马电器疑点难撇清

　　数字货币交易所FCoin的币改第一炮并未打响，上线项目QOS发行10天币价经历大幅暴跌。截至8月16日，累计跌幅逾八成，同期ETH（主流数字货币以太坊）价格跌幅近三成。QOS交投低迷，投资者账面币值理论上归零。

　　多位业内专家向中国证券报记者表示，QOS项目登陆FCoin交易所，具有金融产品、金融衍生品的属性，根据中国人民银行等部委2017年发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》，ICO项目不能在国内进行宣传和路演，不能卖给中国境内投资者，QOS涉嫌从事代币发行的非法融资活动。

　　中国证券报记者采访了解到，投资者选择投资QOS，主要看中项目方拥有上市公司奥马电器的背景。风波当中，奥马电器与QOS实行“切割”。公司8月15日公告，承认奥马电器董事长赵国栋等人参与了QOS项目，但表示均为个人行为，公司旗下控、参股公司并未参与QOS项目。但中国证券报记者调查发现，QOS与奥马电器的关系仍存疑点。QOS项目方一方面极力包装自身奥马电器的背景，而在细节安排上试图规避与奥马电器的关联关系。消息人士透露，QOS项目是由奥马电器子公司数字乾元的团队所开发。

　　价格暴跌

　　头顶FCoin“币改第一币”光环的QOS自8月4日发行以来，数个交易日暴跌引起市场关注。投资者质疑项目方存在欺诈行为。

　　区别于其他项目，QOS所在的FCoin主板C区实行24小时涨跌幅限制，每个自然日涨跌幅不得超过10%。QOS首日涨停，但次日行情急转直下迎来跌停，成交量由首日的1632.01ETH飙至11757.43ETH。8月6日凌晨，QOS跌幅超过10%的涨跌幅限制。这个异常表现让投资者费解。

　　对于上述异常交易，FCoin称，系统将每天第一笔成交价作为计算基准，而当天QOS/ETH第一笔成交价大幅低开。FCoin将升级系统算法，并补偿受此影响用户的损失。

　　同日，FCoin再次做出重大调整，并表示平台与QOS项目方商议，出于维持代币流动性的考虑，决定从8月7日起打开QOS涨跌幅限制。8月7日，QOS成交量再次放大至11286.83ETH，跌幅创新高达62.42%。

　　币价暴跌，QOS项目方将原因归结为做空行为，并称将进行回购。据QOS项目投资者李明（化名）提供给中国证券报记者的信息，8月7日上午10时40分，QOS官方客服称，针对突如其来的做空，项目方一直在积极应对，持续从市场回购QOS。QOS客服还发布了一张账户截图，该账户累计拥有3.92亿QOS代币，冻结1.02万QOS代币。 

　　李明要求QOS项目方提供相应账户证明其没有抛售。但项目方客服人员并未对此给予回复。对于投资者的质疑事宜，中国证券报记者联系QOS官方客服，但截至发稿前未获得答复。

　　QOS币价持续下跌，投资者损失惨重。值得注意的是，经历8月7日暴跌后，QOS交易量急剧萎缩，连续数日规模为100多ETH。

　　“输血”钱包金融

　　在QOS上线之际，奥马电器旗下钱包金融出现兑付不畅的情况。

　　有钱包金融投资者反映，8月2日起申请提现出现无法及时到账的情形。中国证券报记者以投资者身份来到钱包金融，一位工作人员介绍目前公司运作正常，没有及时兑付的问题是受互金行业大环境影响。“早前一部分用户加急提现，当时公司没在意。但在上周四（8月2日）提现的用户应该是周一（8月6日）到账。周一财务发现有用户提现三笔只到账两笔，数据流回来了现金还没结算，与资产方沟通发现，对方承认回款困难。部分用户提现无法及时到账内心慌乱，认为平台有问题，造成了更多用户加急提现。”

　　8月9日，钱包金融公告称，行业环境持续恶化、部分合作方结算延期，截至8月7日，已提现未到账的用户将在四周内收到提现金额的兑付，8月8日起所有到期标的将进行自动复投三个月，到期后不再复投。

　　8月10日，奥马电器在互动平台上表示，针对公司下属全资孙公司钱包网金（平潭）科技有限公司（简称“钱包网金”）运营及管理的“钱包金融”平台近日出现提现方面的情况，钱包网金已于8月9日在“钱包金融”平台发布相关情况提示，目前公司正商讨解决措施，以保护投资者的资金安全。

　　8月15日，钱包金融公布了最新的方案，自2018年8月16日起，在确保平台正常运营的前提下，对平台现有业务、产品及系统进行调整。方案显示，自2018年9月10日起，将恢复活期以及每日利息提现审核，通过后T+5日起陆续处理。平台资产主要来源于车辆抵质押借款，小微企业及商户流动性资金借款，借款周期以12个月，24个月，36个月为主，钱包金融将根据底层资产还款情况重新设计回款周期，在平台尽最大努力的基础上，自2018年8月20日起，所有到期本金周期调整为18个月。(针对8月8日-8月19日的复投的投资人，所有到期本金周期调整为15个月)。每月到期的本金和利息，提现审核通过后T+5起陆续处理。

　　赵国栋同时试图以转让奥马电器部分股权来为钱包金融“输血”。公司8月16日公告称，赵国栋与广西广投资产管理有限公司（简称“广投资管”）于2018年8月15日签署了《意向函》，赵国栋有意自行或通过其一致行动人西藏融通众金投资有限公司或联合其他意向方向广投资管或广投资管指定的第三方或前述二者的联合转让奥马电器5%以上股份或对应权益，转让方通过本次转让所获得的交易价款将优先用于解决公司全资孙公司钱包网金（平潭）科技有限公司所经营的“钱包金融”平台所涉及的兑付问题及乙方其他有关债务。双方对前述奥马电器股份或对应权益转让事项达成了初步意向。

　　仓促发币

　　中国证券报记者调查发现，QOS项目从立项、募币等环节存在违规情形。业内人士指出，QOS事件暴露出币圈目前存在无行规无规则的状态。

　　资深业内人士叶添（化名）介绍，目前区块链代币项目一般估值在3亿元-4亿元，QOS项目估值却高达15亿元。“当时，QOS项目方对投资者介绍，项目投资收益可观。”根据QOS白皮书，QOS公链代币全球定量发行100亿枚，QOS计划募集融资50000枚ETH。其中，私募融资25000枚，交易所定向配售25000枚。按照当时ETH价格，募资规模折合人民币在1.5亿元。

　　QOS白皮书显示，项目顾问之一为FCoin创始人张健。“QOS只是我们现在申请主板C首发并且帮助做技术的募资支持币改项目。包括现有的场景和资源用户，我觉得这个项目准备比较充分，同时能给币圈带来增量用户。”张健此前表示，QOS是属于传统金融市场、传统消费市场，支付场景及金融场景成熟，在整个币圈项目质地不错。

　　张健所称的主板C，是指FCoin币改试验区。该交易区面向大型互联网平台通证化转型；大型实体产业通证化转型；全球范围内的通证经济创新项目等。该交易区将打造新生形态。

　　中国人民大学金融科技与互联网安全研究中心主任杨东日前撰文指出，币改具体实现模式已经触及法律红线。币改形式上类似于“资产证券化”，如果有实质的集资行为，极易涉及非法集资等相关犯罪，为币改后等额标准化数字资产提供交易场所的平台可能涉及非法经营相关犯罪。同时，可能为假借区块链实质上实施传销、集资诈骗等犯罪行为提供渠道。

　　“币改后，资产呈现数字化、可交易等特点，其金融属性凸显。”中国银行法学研究会理事肖飒表示，对于金融属性的产品，法律的态度更为严厉，未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事金融产品交易场所，其他任何交易场所不得从事金融产品交易。支付机构不得为上述交易服务。

　　受到广泛关注的币改项目一个月内发生了戏剧性变化。7月16日，区块链POS运营商Bizkey宣布，其已成为FCoin币改实验区第一个公示项目。但首个币改项目被QOS“截胡”后，8月5日Bizkey退出FCoin币改试验区。

　　蹊跷的是，QOS目前尚未取得法律意见书。接近QOS项目方的人士向中国证券报记者透露，QOS虽然完成发币，但其在白皮书发布时点基金会仍未成立。“现在币圈出现了一种无规则的态势，ICO在国内堵住了，但在海外发行也要遵守相应规则。比如注册基金会，项目需获得法律意见书。这些在QOS融资前都未完成。”

　　“如果项目在国内注册，发币本身属于违法行为，没有律所敢为其出具法律意见书。如果项目在海外注册，当地律所可以出具意见书，这样才算合法。”一位北京大型律所律师告诉中国证券报记者，QOS项目属于变相ICO，涉嫌非法经营。

　　“QOS项目甚至很多交易规则都没定。比如，涨跌幅限制募集之前并没说，直到上币前一天才公布涨跌幅不超过10%。而且要求两天内认购，否则就没机会了。”投资者白博质疑。“项目方仓促发币，不排除募资可能另有用途。”

　　值得注意的是，QOS币价暴跌以来，项目方核心成员未有公开回应。投资者提供给中国证券报记者的信息显示，一位QOS机构承销商称公司无法与QOS项目方取得联系。

　　疑点众多

　　在多位投资者看来，选择投资QOS无非是看中项目方拥有上市公司的背景，且拥有大量金融场景可以落地。尽管奥马电器8月15日公告称公司未参与QOS项目，但中国证券报记者调查发现，QOS与奥马电器的关系仍存疑点。QOS项目方一方面极力包装自身奥马电器的背景，另外在细节安排上试图规避与奥马电器的关联关系。

　　QOS白皮书宣称基金会主席为张哲，而项目的发起时间与张哲从奥马电器辞去相关职务申请巧合。奥马电器7月19日晚间公告称，公司董事会近日收到副总经理张哲递交的因工作调整原因不再担任公司副总经理职务的申请。上述申请自送达董事会时生效，张哲不再担任公司副总经理职务，张哲将继续担任公司全资子公司数字乾元科技有限公司（简称“数字乾元”）执行董事职务。

　　而QOS官方微博上线第一条微博发布于7月20日晚间6点。“下一代企业级应用社区QOS项目发布，正式向Fcoin申请作为主板C（币改）首发项目。QOS基金会主席张哲拥有丰富投资经验，团队成员曾参与央行数字货币原型设计。QOS致力成为率先将区块链技术应用于实体经济中的公链项目，通过底层公链把传统公司化行为转换成社区行为，通过通证建立社区自激励体系。

　　在QOS项目白皮书中，极力突出核心成员的奥马电器履历背景。张哲系前奥马电器副总经理、区块链负责人。团队另有四位核心成员，汪怡宁为前奥马电器投资总监，李杰曾任奥马电器框架负责人。栾悦曾任钱包生活市场总监。周海京也有奥马电器背景。相关资料显示，奥马电器旗下钱包金服7月10日通过招聘平台发布高级区块链研发工程师岗位，联系人为数字货币部周海京。目前上述信息已被删除。此外，奥马电器董事长赵国栋担任项目顾问。

　　同时QOS在合作伙伴选择上“偏爱”奥马电器旗下公司。据QOS于7月份公布的白皮书，应用场景合作方钱包金融、钱包金服、卡惠等，均为奥马电器旗下公司，而长治银行为奥马电器拟参股公司。在QOS的媒体生态服务商中，星红安与奥马电器存在关联。星红安运营方为上海星红安数据科技有限公司（简称“上海星红安”），奥马电器全资持有的西藏网金创新投资有限公司（简称“西藏网金”）持有上海星红安10%股份。

　　而在正式达成意向层面却未有奥马电器身影。QOS项目7月26日称，项目与钱包生活等公司达成战略合作意向；8月7日披露，车位管家加入QOS社区。天眼查资料显示，钱包生活运营方法定代表人为赵国栋，车位管家运营方第二大股东为赵国栋控制下企业。

　　“你说项目方团队这么多奥马电器的高管，赵国栋还是顾问，合作伙伴是奥马电器下边的公司。”投资者任军（化名）称，正是基于白皮书有深厚的上市公司背景，其才下决心参与了认购份额。

　　值得注意的是，在QOS遭遇投资者质疑时，白皮书的内容出现了变化。QOS在8月12日更新了白皮书，撤销了几家合作方，多为奥马电器旗下公司。场景生态合作方剔除了钱包管家，增加了嘟嘟生活、小视科技；金融服务剔除了钱包金融、钱包好车、钱包金服，增加了PinjamanGo。

　　风波来临之际，奥马电器及赵国栋方面忙于“切割”。奥马电器表示，张哲、汪怡宁、周海京目前在公司参股子公司数字钱包（北京）科技有限公司（简称“数字钱包”）任职。经核实，上述人员参与QOS项目均为其个人行为，公司旗下控、参股公司均未参与QOS项目。“据向赵国栋了解，赵国栋担任QOS项目顾问系个人行为，与公司无关。”

　　奥马电器还表示，公司与QOS没有业务合作。“经公司核实，旗下子公司均未与QOS项目签署合作或意向合作等任何相关协议，亦不存在任何业务往来。”值得注意的是，赵国栋同时作为奥马电器实控人和QOS顾问，对QOS项目应该知情。而QOS在白皮书的合作伙伴介绍中，明确将奥马电器旗下公司应用卡惠列为场景生态合作伙伴，钱包金服、钱包金融、钱包好车列为金融服务合作伙伴，参股子公司应用数字钱包列为技术服务合作伙伴。

　　奥马电器称旗下控、参股公司未参与QOS项目，但白皮书显示其参股企业成为QOS合作方。小视科技运营方为南京甄视智能科技有限公司（简称“南京甄视”）。南京甄视的股东包含北京中泽沃德创业投资中心（有限合伙）（简称“中泽沃德”）与樟树市扶桑投资管理中心（有限合伙）（简称“扶桑投资”）。中泽沃德第二大股东为奥马电器全资子公司西藏网金；扶桑投资由杨鹏99%持有，而杨鹏与赵国栋之间有密切商业往来。

　　QOS项目是否确系奥马电器高管个人行为？据接近QOS项目方人士向中国证券报记者透露，QOS为奥马电器全资子公司数字乾元的团队所开发。白皮书显示，QOS是乾元社区的底层操作系统，“chain”中文谐音“乾”，“乾元”出自《易经》。“QOS作为下一代企业级应用平台，其产业生态和创新应用将贯穿于整个区块链时代，故取‘乾’首字母‘Q’。”值得注意的是，2017年5月，奥马电器出资5000万元注册全资子公司数字乾元，且数字乾元法人与QOS基金会主席张哲为同一人。

　　根据奥马电器全资子公司钱包金服网站披露的信息，数字乾元依托母公司在金融科技和金融场景上的深厚积累和广泛布局，在互联网金融、金融资产数字化、数字资产交易、数字货币钱包、数字支付等领域进行探索和布局，全力打造一个以区块链技术为基础，以数字货币应用为核心的金融科技创新平台。7月20日，奥马电器披露张哲继续担任执行董事职务，但8月15日的公告并未提及张哲在数字乾元的履职情况。

　　奥马电器早前并不掩饰其对区块链的重视。今年1月底，公司通过互动易平台表示，公司从2016年初开始研究数字货币及区块链技术，并成立创新小组；2016年7月，公司与同济大学成立了金融科技联合实验室，主要研究方向为区块链技术在金融产业的应用；公司参与了央行数字货币的原型设计；2017年公司成立全资子公司数字乾元科技有限公司，整合公司团队及业务，布局区块链技术研究、开发。在区块链应用方面，公司核心技术团队30余人，拥有较为领先的技术储备及广泛的应用场景优势，但目前尚未形成相关业务。

　　涉嫌非法融资

　　多位业内资深法律人士向中国证券报记者表示，QOS项目募集针对国内投资者，涉嫌非法融资。

　　“FCoin要做KYC认证（身份认证），国内投资者可以通过身份证来认证。”投资者白博（化名）告诉中国证券报记者，参与FCoin的QOS定向公开配售的基本上是持有FT（FCoin Token）的中国投资人。FT是FCoin交易平台发行的通证，是交易平台自身所有者权益的代表。

　　投资者黄平（化名）称，他通过机构分销商认购QOS份额，并按照要求提供了身份信息。“需要一张手持身份证的照片，同时需要一张带上时间信息的照片，证明是当天拍摄的。”

　　北京某大型律所律师告诉中国证券报记者，发币不得面向中国境内居民。“交易所应该做好KYC，不得设计中文页面等。既然KYC认证就不能允许中国大陆居民购买。拿身份证认证无疑是明知对方是中国投资者还让其购买，这种行为违法。销售对象是中国人，行为发生地也在中国，这肯定是中国法律所要管辖的。”多位投资者向中国证券报记者证实，KYC界面是中英文双语种页面。

　　值得注意的是，2017年9月4日，央行联合中央网信办、工信部、工商总局、银监会、证监会以及保监会发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，明确表示，发行代币形式包括首次代币发行（ICO）进行融资的活动本质上是一种未经批准非法公开融资的行为。

　　代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。有关部门将密切监测有关动态，加强与司法部门和地方政府的工作协同，按照现行工作机制，严格执法，坚决治理市场乱象。发现涉嫌犯罪问题，将移送司法机关。