A股并购欺诈频发背后的“坑”在哪儿

意气风发的收购并不总能带来皆大欢喜的结局，当潮水退去，疏忽大意者还可能受困深坑。

宁波东力上周的一纸公告引发市场关注，公司因去年8月收购年富供应链遭遇欺诈，后者法定代表人兼上市公司副董事长李文国、总裁兼上市公司董事杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被批捕，其他相关责任人或被取保候审，或失联。

曾几何时，并购被视为快速抬升业绩水平的“好买卖”，即使业绩不能达标，也有约定补偿兜底，最坏的情况不过是计提商誉减值。而如今，类似宁波东力，刚把标的公司买到手就发现是金玉其外败絮其中，导致上市公司被“坑”的情况已接连出现，仅最近一段时间就有多起报案。

有分析人士认为，轻资产类标的公司的确存在“造假容易发现难”的问题，但上市公司的外延式发展本就应遵循谨慎原则，并购重组中遭遇欺诈，上市公司决策层及中介机构也有责任。

“收购陷阱”频现

收购完成后不久却发现被骗，这类此前罕见的“剧情”却在近期频频上演，除宁波东力，杰瑞股份、宜通世纪等公司均遇到类似问题。

先看宁波东力的收购案，该公司去年8月以发行股份及支付现金的方式，作价21.6亿元收购年富供应链100%股权，同时定增募集3.6亿元配套资金。彼时，交易对方承诺，年富供应链2016年5月至12月、2017年至2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.1亿元、2.2亿元、3.2亿元和4亿元。

看似颇具“成长性”的标的，却在收购后变成了巨大的陷阱。宁波东力最新公告透露，年富供应链方面隐瞒实际经营情况，通过多家海外关联企业，侵占资金，与客户串通，大肆财务造假，骗取公司股份及现金对价21.6亿元，骗取公司增资款2亿元，诱骗公司为之担保15亿元。

与损失惨重的宁波东力相比，杰瑞股份“受害”程度较轻且反应更为迅捷。该公司去年10月决定斥资2.09亿元，以受让股权及增资的方式投资湖南先瑞，总计获得75%的股权。但在收购完成后，杰瑞股份派驻湖南先瑞的人员发现，该标的企业存在财务造假、虚增利润嫌疑，导致收购时估值异常虚高。

杰瑞股份很快报案，相关涉案人员易湘琢、韦江等因涉嫌合同诈骗已被立案侦查并被采取刑事强制措施。根据8月4日的最新公告，杰瑞股份与湖南先瑞原股东对标的公司进行估值调整，决定以3000万元收购湖南先瑞100%股权，原股东方超出最新估价部分的违约不当所得将返还给上市公司。

对于上述案例，有投行人士提示，一旦发现欺诈行为，报案应是降低损失的最好措施。从另一角度看，报案也说明受害公司已无法以自身力量挽回局面，如收购款项已付，又追讨不回来，很可能要计提损失。

轻资产公司“坑”多？

由于审核较严、流程较长，并购重组中的欺诈并不多见，毕竟上市公司会做充分调查，还有诸多中介机构把关。那为何近期有多家公司在收购完成后才发现问题，甚至不得不诉诸法律？

记者梳理了相关案例，发现曝出欺诈风险的标的公司多具有轻资产、高业绩承诺、高估值等特征。

如宁波东力收购年富供应链一案，后者账面净资产仅2.72亿元，但评估价值达21.81亿元，增值19.09亿元，增值率高达702.69%。超高的估值增值率来自高额的业绩承诺（2017年至2019年扣非后净利润合计高达9.4亿元），但在此前的2014年至2016年，年富供应链的扣非后净利润仅2213.85万元、3966.92万元和1.56亿元。

杰瑞股份收购湖南先瑞时也设定了业绩承诺，2017年至2020年分别为1000万元、2000万元、3000万元及4000万元。可湖南先瑞2016年、2017年1月至7月的净利润分别仅为614.28万元、562.69万元。

更突出的一点是，年富供应链属于明显的轻资产运营模式，其净资产规模仅1亿元时，营收规模就能做到104亿元。而此前同样因合同诈骗惨淡收场的粤传媒收购香榭丽一案，标的公司香榭丽也是典型的轻资产公司。

上述投行人士认为，对于一些明显容易造假的行业，上市公司往往都心中有数，不会贸然涉足。可轻资产运营模式本身并没有问题，有些企业甚至还看起来非常优质，可能令上市公司过于相信其商业模式，对现金流、主要客户等细节审查不严，没能及时识别潜在风险。

中介机构难辞其咎

对中小投资者来说，对上市公司所购标的资产是优是劣，去亲自走访调查显然不太现实，多数人只能通过信息披露来作判断，而其中的真伪，则需要相关中介出具专业报告来证明。

在上述案例中，中介机构的责任显然不可回避。为以更合理的价格收购标的资产，上市公司要花费大量资金支付中介费用，这些成本最终要由股东来承担，如果付出了成本却不能避免造假、欺诈等风险，无论对上市公司，还是其股东来说，都非常不值得。

粤传媒并购香榭丽案一案的结果就说明了法律对此的态度。日前，东方花旗证券因在担任粤传媒财务顾问期间涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。而今年5月，广东省广州市中级人民法院出具《刑事判决书》，认定香榭丽公司及其负责人在与粤传媒签订、履行购买资产协议及盈利预测补偿协议过程中，虚构事实、隐瞒真相，骗取粤传媒现金、股份等并购对价共计4.5亿元及后续增资款4500万元。包括粤传媒3位时任高管、香榭丽3位负责人、中介机构东方花旗证券原投行部董事因不同罪名被判刑。

宁波东力收购年富供应链一案中也少不了中介身影，其独立财务顾问是国信证券、法律顾问是国浩律师（上海）事务所、《审计报告》等由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具，它们在交易方案中承诺，保证此次交易申请文件的真实、准确、完整，如交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

市场人士认为，宁波东力现阶段最重要的是尽可能追讨款项，降低损失，相关人员及中介如果确有过错，自然逃不脱法律制裁。