奇葩事一桩！高杠杆融资或涉欺诈，公司老总选举前领处罚单

“如果不是证监会的这次处罚,张永辉进入公司董事会没有多大的障碍,甚至可能执掌更重要的岗位。”有接近三维丝的人士向记者介绍,尽管科融环境公告的只是处罚告知书,不是证监会正式的行政处罚及市场禁入决定,但张退出参选董事是大概率事件。

就在股东大会召开的前一个工作日,三维丝候选董事张永辉被前东家科融环境的一份公告给“曝光”了:

8月10日中午,科融环境披露收到证监会处罚决定告知书,由于涉嫌违法违规,公司原副董事长张永辉拟被给予警告,处以合计60万元的罚款,以及被采取十年证券市场禁入措施等。

张永辉现任三维丝总经理,于今年7月被提名为董事候选人,将于8月13日接受股东投票。

“证监会的这份处罚决定来得真是及时,避免了公司将来陷入麻烦。”三维丝的一名相关人士在接受上证报记者采访时表示,张永辉到公司任职时间并不长,所涉违法违规事项与公司无关,但科融环境当前的困境仍让他感到了“寒意”。

三维丝也已关注到此事并积极采取措施。三维丝8月10日晚间披露,在与张永辉沟通后,张永辉表示将与原提名人沟通,告知提名人放弃对其参选董事的投票。

高杠杆融资或涉欺诈

作为一名“80后”,张永辉已经成功运作了一些“大事”,如收购上市公司科融环境一案。据证监会行政处罚事先告知书,天津丰利实际控制人毛凤丽、法定代表人张永辉全程策划并组织实施控股权转让、融资过程等事项。

这是一次相当“大胆”的操作,虚假信息披露是手段之一。

据披露,2016年6月22日、6月24日,天津丰利与科融环境控股股东杰能科技的37名自然人股东分别签署《股权转让协议》,约定以9.24亿元受让杰能科技100%股权。

6月28日,科融环境发布公告,内容即为天津丰利8.5亿元受让杰能科技91.96%的股份。

造假的核心体现在对收购资金的“运作”上。据披露,2016年6月20日,天津丰利与杭州浩中金宏签订借款协议,约定浩中金宏借款7亿元给天津丰利,用于收购杰能科技100%股权,双方约定的打款条件之一是天津丰利自筹2亿元资金到账。

2亿元怎么来?据披露,当年6月8日,杰能科技减持科融环境2100万股,获得资金1.37亿元。

6月21日,杰能科技将1.37亿元汇到天津丰利银行账户;同日,天津丰利母公司丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司(简称“北京丰利”)也汇入天津丰利银行账户6306万元。

还没有入主上市公司,即主导减持了部分上市公司股份,并以该笔套现得来的资金作为“实力证明”进一步杠杆融资,其结果是,仅以母公司提供的6306万元资金,天津丰利成功撬动了一家上市公司的控股权。其运作过程中的杠杆之高,行人咋舌。

如此操作自然不能如实披露。在2016年6月28日科融环境发布的《详式权益变动报告书》中,天津丰利表示,受让资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形。

目前,在查明上述事实后,证监会拟作出处罚决定,对天津丰利给予警告,并处以60万元的罚款;对毛凤丽、张永辉给予警告,并分别处以30万元的罚款;对杰能科技及其原主要股东贾红生也分别给予处罚。

涉嫌伪造文件挪用财产

张永辉涉及的另一宗案件,主体是北京丰利,张永辉时任该公司总经理,毛凤丽为董事长。另据查询,张永辉持有北京丰利1.85%的股份。

据证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》,长安丰利24号分级资产管理计划是北京丰利发行的私募基金产品,该产品优先级资金来自光大银行,劣后级资金来自北京丰利招募的投资人。

2015年9月18日,长安丰利24号因跌破止损线被停止交易,需补资才能恢复交易。

北京丰利的“妙招”是用其他产品资金来补仓,被盯上的是“丰利经证定向增发基金”和“丰利久赢证券投资基金”,两只基金都是北京丰利发行的私募基金产品,托管人为国泰君安。

证监会文件披露了具体的操作路径。根据北京丰利的安排,2016年1月至4月,长安丰利24号投资人陆续将投资份额转让给熙泉投资,为了将丰利经证、丰利久赢的资金转入熙泉投资,北京丰利向国泰君安提供了伪造的《丰利久赢证券投资基金合同补充协议》,将熙泉投资纳入丰利久赢投资范围。

完成上述布局后,根据北京丰利指令,2016年5月13日,国泰君安将丰利经证3550万元转入丰利久赢;2016年5月9日、5月17日,国泰君安分两次将丰利久赢共4240万元转入熙泉投资。

2016年5月18日,北京丰利向国泰君安发送用熙泉投资资金向长安丰利24号进行补资的指令。

据披露,在北京丰利的操作过程中,为保证资金安全,国泰君安曾提出合规方面的要求,北京丰利向国泰君安提供了伪造的《长安基金说明函》,以及伪造的丰利经证及丰利久赢8名投资人签字的说明函。

在调查认定了上述事实后,证监会认为,北京丰利为恢复长安丰利24号交易权限,通过伪造《丰利久赢证券投资基金合同补充协议》《长安基金说明函》《投资人说明函》的方式,挪用丰利经证及丰利久赢4240万元为长安丰利24号补资,涉嫌违反相关法规。

据此,证监会责令北京丰利改正,并处以100万元的罚款;对毛凤丽给予警告,并处以30万元的罚款;对张永辉给予警告,并处以30万元的罚款。另外,对毛凤丽拟采取终身证券市场禁入措施,对张永辉拟采取十年证券市场禁入措施。

或已无缘三维丝董事会

十年证券市场禁入,一旦实施,将直接影响张永辉的职业生涯。据证监会公告,被采取禁入措施者,在禁止期限内不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

目前,张永辉担任三维丝总经理职务。据查询,2017年12月11日,三维丝召开董事会审议通过了聘任张永辉为公司总经理的提案。张永辉此前曾担任北京丰利总经理、董秘,科融环境副董事长、财务负责人等职务。

将于今天召开的三维丝股东大会上,张永辉是非独立董事候选人之一。

据三维丝7月26日公告,上海中创凌兴和公司股东丘国强联合提名了三名非独立董事和一名独立董事,包括王光辉、张永辉、冉昶和樊艳丽;公司股东罗红花提名了两名非独立董事和两名独立董事;另一主要股东厦门坤拿商贸提名了两名非独立董事和一名独立董事。

对照三维丝的公司章程,公司董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事。如今,三名主要股东合计提名了11名董事,席位的争夺在所难免。这与三维丝的股权结构有关。

目前,三维丝第一大股东罗红花持股14.89%,另三名股东持股数量接近,邱国强持股9.62%,上海中创凌兴持股9.45%,厦门坤拿商贸持股9.16%。

“如果不是证监会的这次处罚,张永辉进入公司董事会没有多大的障碍,甚至可能执掌更重要的岗位。”有接近三维丝的人士向记者介绍,尽管科融环境公告的只是处罚告知书,不是证监会正式的行政处罚及市场禁入决定,但张退出参选董事是大概率事件。

据三维丝披露,公司与张永辉就提名其为董事候选人之事项沟通后,张永辉表示将与原提名人沟通,告知提名人放弃对其参选董事的投票。据公告,张永辉与上海中创凌兴的实际控制人王光辉为兄弟关系。

据查询,2017年9月8日,科融环境披露张永辉因个人原因申请辞去公司副董事长、财务负责人职务。

张永辉离职约两个月后,证监会对科融环境立案调查,最初披露的调查对象包括公司控股股东丰利科技(原名杰能科技)、公司实际控制人毛凤丽和关联方北京丰利等,但从最新披露的处罚决定告知书来看,除了实控人之外,张永辉是最主要的参与者。