中国中铁债转股迈出实质性一步　116亿收购四家子公司少数股东权益

停牌三个月后，中国中铁（601390）债转股再获实质进展。8月6日晚间中国中铁披露重组预案，公司拟以6.87元/股的价格，分别向中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资发行股份购买上述9名交易对方合计持有的二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局23.81%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为中国中铁的全资子公司，公司股票自8月7日起继续停牌。

公告显示，本次交易标的资产预估值总计为116.54亿元，中国中铁将向中国国新等9名交易对方发行股份总数为16.96亿股。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中国铁路工程集团有限公司，实际控制人仍为国务院国资委。根据中铁工出具的意见，控股股东已原则性同意本次重组。

2018年5月7日，中国中铁公告因筹划市场化债转股，可能构成重大资产重组，当日停牌。彼时公告即显示，标的资产为债转股过程中投资人取得的公司部分子公司的股权。

此后6月13日晚间，中国中铁发布公告称，公司董事会拟引入上述9家投资机构对标的公司进行增资，增资金额合计115.97亿元。其中，中国国新以现金增资26亿元。中国长城以债权形式增资25亿元。中国中铁拟在标的公司层面实施市场化债转股，标的公司所获现金增资用于偿还标的公司的债务。

彼时中国中铁表示，标的公司为中国中铁下属生产经营及管理实力均位居全国前列，享有较高知名度的大型工程施工企业。但由于基建行业存在着整体利润率较低、项目前期投入资金需求较多、资金回收周期较长等特征，标的公司自有资金投入比例相对较低，对银行贷款依赖程度较高，且标的公司近年来资产规模持续扩张，导致标的公司面临资产负债率高、财务费用及资金成本居高不下等问题，给其生产经营带来一定影响。

通过实施市场化债转股，中国中铁仍为标的公司的控股股东，对标的公司相关重大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。通过实施本次市场化债转股，公司的净资产预计将增加不超过115.97亿元，以2017年12月31日财务数据测算，公司资产负债率预计从79.89%降至78.52%，降低约1.37%，资产负债结构得到优化。本次市场化债转股完成后，公司的有息负债静态预计减少约人民币115.97亿元，年利息支出节约不少于5.8亿元，对于公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

2018年以来，中国铝业、中国船舶等央企巨头先后拉开市场化债转股序幕。降低企业资产负债率，实现债务结构优化，是债转股的重要目标之一。

作为中国乃至全球最大的多功能综合型建设集团之一，中国中铁此前曾因企业较高的资产负债率饱受市场诟病。不过2017年，公司资产负债率已下滑至79.89%，较2016年下降了0.34个百分点。

中国中铁表示，从业务角度来看，本次交易系中国中铁收购控股子公司二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局的少数股东权益，交易前后中国中铁的主营业务范围未发生变化，仍为铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通、水利水电、机场、港口、码头等基本建设领域。

从财务角度来看，本次交易前后，中国中铁的合并财务报表范围未发生变化，但二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的净资产和净利润的比例将提升。未来二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。