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重质不重量 并购重组审核全面从严

2018-07-26 07:46
中国证券报·中证网.林婷婷

今年以来,并购重组审核项目数量和通过率均较去年同期有所下降。业内人士表示,并购重组审核重质不重量,延续全面从严态势,通过率稳中有降是大趋势。

通过率稳中有降

根据证监会数据,今年上半年,并购重组委共召开31次工作会议,审核57家上市公司,其中通过51家,无条件通过32家,有条件通过19家,未通过6家,通过率为89.47%。去年同期,并购重组委共召开36次工作会议审核79家公司,通过率为91.48%。

今年并购重组审核通过率和项目数量均较去年同期有所下降。业内人士表示,虽然并购重组数量有所下降,但质量和结构有明显改善。

“今年上半年并购重组通过率较去年有所下降,但仍维持在较高水平,这和金融严监管政策密切相关。”新时代证券首席经济学家潘向东表示,随着金融“去杠杆”稳步推进和监管政策微调,资金压力虽然边际宽松,但社融增速创出新低,整体企业再融资压力仍未得到缓解,部分标的企业扩张与盈利受到负面影响,从而并购重组通过率受限。此外,2017年对并购重组减持和信息披露“穿透式”监管要求也发挥了“清源”的作用。

今年上半年,6家公司并购重组申请被否。中泰证券分析师陆韵婷表示,被否企业中4家是因为并购标的持续盈利能力的问题,另有2家是因为并购标的会计核算和信息披露的问题。

“我们通过分析证监会审核意见发现,并购重组委主要有三个关注点:一是关注标的资产的持续经营能力,如未来是否存在潜在经营风险、同业竞争、控制权争议等;二是关注并购过程中的风险是否详细披露;三是关注重组获取的资金是否具有必要性和合理性、后续使用方式是否合规等。”陆韵婷表示。

近日证监会完成了对并购重组委审核委员会工作规程的修改。潘向东表示,此次新一届并购重组委审核关注点将更加全面、细致,将会进一步沿袭金融严监管的思路和理念,强化并购重组监管,严格审查重组上市项目,净化并购重组中存在的问题,防止出现通过并购重组实现监管套利、利益输送等行为。“这意味着未来并购重组过审项目数量可能进一步回落,通过率稳中有降是主流趋势,未来并购重组工作更多向重质不重量方向发展。”

审核趋严 严控套利

万联证券研究总监喻刚表示,随着并购重组市场化提升,市场秩序进一步规范,并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式,监管层鼓励产业优化整合、支持新技术、新业态的并购重组。

今年以来,监管层对并购重组审核趋严。潘向东表示,从严审核将一批不合规的并购重组项目挡在门外,确保了并购重组市场的健康发展,从而保护投资者合法权益。2018年以来,我国并购重组持续活跃,仅上半年境内上市公司交易金额就破了万亿,同步增长超四成。监管层希望契合国家发展战略、发展前景广的高精尖创新企业通过并购重组助推经济转型。

对于未来的并购重组趋势,兴业银行资产管理部总经理顾卫平认为,证监会对于忽悠式、跟风式及盲目跨界重组均采取高压态势,但对于行业整合、产业升级的并购重组则加大支持力度。此外,监管层严控套利行为,要求并购重组时所做的业绩承诺不可变更,不可调整;通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整,也要被严控。

在并购重组过审难度增加前提下,申万宏源分析师林瑾认为,预期通常以资产注入、整合为目的的控制权转让项目数和转让溢价率都将有所下降,而无需并购重组委审核的现金收购类项目数占比或将进一步增加。

投行竞争格局嬗变

在IPO、定增等多项投行业务受限之下,并购重组正成为券商投行的重点开拓业务。

Wind数据显示,并购重组财务顾问业务较集中于大型券商,“马太效应”凸显。今年上半年,54家参与了上市公司并购重组业务,财务顾问业务交易金额前十的券商占据并购市场超八成市场份额,其中前五名券商占据近六成市场份额。

“并购重组业务涉及环节复杂,交易双方的匹配成本较高、周期较长,考验投行部门的专业性与定价权,因此需要较长的时间去积累资源和较好的激励机制。尤其是在投行薪资改革的情况下,龙头的先发优势更为有利。”陆韵婷表示。

陆韵婷认为,未来在促进产业结构调整、上市公司转型升级、国企改革、新经济发展等方面具有较多机会,并购重组业务具有较大的潜力,龙头券商有望在建设现代化投资银行过程中,通过加速并购重组业务发展,不断提升自身的专业化能力,业务竞争格局将更向头部集中。

“在IPO低过会率、再融资受限之下,并购重组业务已成为券商最为重视的业务之一。”潘向东表示,2018年下半年并购重组形势会更严峻、监管会更严格,同时对上市公司并购重组标的资产质量的要求也会更高。因此,各家券商在开展并购重组业务时,要加强对监管新规的落实,按照监管要求尽量做好合规风控,实现风险全覆盖,做好尽职调查和信息披露及后续管理等问题,避免出现内控流于形式、过度激励、利益输送等问题。

责任编辑:郝梦圆
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