大富科技控股股东被指签“抽屉协议”

一场由回购股份引发的冲突，让大富科技控股股东再次成为焦点。

7月19日，江西华欧投资有限公司（以下简称“江西华欧”）向相关监管部门递交了一纸函件，函件中称，此前配天智造一项回购股份的议案存在违规的嫌疑，作为配天智造股份的质押权人，回购股份议案将使其江西华欧蒙受巨大损失。

《证券日报》记者发现，双方的冲突，最早可追溯至2016年大富科技的一次定增。江西华欧内部人士告诉记者，在上述定增中，大富科技控股股东深圳市大富配天投资有限公司（以下简称“大富配天”）签署了相关“保底”协议，其关联公司再以其所持配天智造的股份质押给江西华欧提供质押担保。

对于江西华欧的指责，配天智造予以了否认。配天智造董秘姜媛媛对记者表示，在上述提案中公司并未违反《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司对大富配天是否签署相关协议一事并不知情。

大富配天被指签“抽屉协议”

江西华欧与大富配天的纠纷，起始于大富科技的一次定增。2016年10月26日，大富科技宣布完成一轮非公开发行。本次定增大富科技共募集35.13亿元，股票发行价格为 30.63元/股。募集资金中5亿元用于补充流动资金，其余资金则投资于柔性 OLED 显示模组产业化等3个项目。

本次发行对象包括北信瑞丰基金管理有限公司（以下简称“北信瑞丰”）在内的5家机构。而北信瑞丰则主要通过其下属的3个信托计划参与认购，其中，“北信瑞丰基金-招商银行-广东粤财信托-粤财信托-华皓汇金1号结构化集合资金信托计划”（以下简称“华皓汇金1号信托”）获配股数为966万股，认购金额达到2.96亿元。非公开发行完成后，华皓汇金1号信托持有大富科技1.26%的股份，持股比例在大富科技股东中位列第6名。

“华皓汇金系列信托计划在认购大富科技增发的股份的时候，大富配天签署了相关协议，对上述信托计划背后的投资人的投资本金及收益承担保证义务。为保障该义务的履行，根据其中一名背后投资人的委托，孙尚传旗下的几家公司，自愿以其所持配天智造的股份质押至我公司名下，向我公司（代表背后投资人）提供质押担保。”江西华欧投资有限公司一位内部人士对《证券日报》记者表示。

今年1月9日配天智造发布的公告显示，安徽省配天重工装备技术有限公司（以下简称“安徽配天”）、北京配天技术有限公司（以下简称“北京配天”）及深圳市未名兄弟资本管理有限公司（以下简称“未名资本”），分别将1840万股、230万股、230万股配天智造的股票质押至江西华欧名下，合计质押股份占配天智造总股本的70.4%，质押期限从2018 年1月2日起。

工商资料显示，大富配天持有北京配天76.9%的股份，在今年5月18日之前，大富配天持有安徽配天全部股份，而孙尚传对大富配天、未名资本的持股比例分别为98.33%和60%。与此同时，孙尚传也是大富科技的实际控制人。

《证券日报》记者查阅大富科技公告，未发现公告中有大富配天对认购股票的投资本金、收益承担保证义务的说明。有市场人士分析，如上述江西华欧内部人士所言属实，大富配天应该就上述约定签署了“抽屉协议”。

上述公司内部人士告诉记者，华皓汇金1号信托目前已经将大富科技股票全部卖出，而大富配天仍未履行保证义务。大富科技2018年1季报显示，华皓汇金1号信托仍持有966万股万股。在今年4月2日至7月20日之间，大富科技股价最高值为15.07元/股，而2016年定增的发行价格则为30.63元/股。如华皓汇金1号信托已将大富科技股票“清仓”，其亏损应在1.5亿元以上。

值得一提的是，大富配天目前面临严重的债务问题。一方面，大富配天正尝试引入投资者，以出让所持有的部分大富科技股权，而另一方面，其持有的大富科技股票也被大量冻结。截至7月20日，大富配天持有大富科技43.11%的股份，上述股票全部处于司法冻结状态，而其处于司法轮候冻结状态的股票，则超过其实际持有大富科技的股份数。

股份回购计划 激发双方矛盾

在签署相关质押合同之后，江西华欧与配天智造的关系也日趋“紧张”，而一份回购股份的提案，则让双方的矛盾彻底爆发。

今年7月4日，包括深圳市恒泰华盛资产管理有限公司-华盛国海创赢 6 号基金、郝丹在内的7位配天智造股东提交了《关于合计持股 14.9250%股东提请公司回购股份的议案》，希望以31 元/股的价格，回购967万股配天智造股份予以注销，从而减少公司注册资本，预计回购金额将高达3亿元。在今年7月25日，配天智造将召开股东大会对上述提案进行审议。

本提案引起江西华欧的强烈不满，江西华欧认为，议案一旦通过，将导致配天智造注册资本和净资产大幅减少，进而导致质押股票价值巨额贬损，将变相侵害江西华欧权益。7月19日，江西华欧为此向中国证券业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会深圳监管局、全国中小企业股份转让系统递交了一份函件。

江西华欧近日向记者提供了一份上述函件的电子版，函件中称，“双方签署的股票质押合同中明确规定，当质押股票产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于转股……注册资本变更，及时书面通知我司。安徽配天作为配天智造控股股东及出质人，放任可能造成质押财产毁损或者价值明显减少的事情发生，也未依<股票质押合同>向我司及时发送书面通知，且在我司向其邮寄<关于贵司应恪守股票质押义务的告知函>时拒绝签收，严重违反双方约定，损害质权人权益”。

江西华欧还提到，上述提案不符合《关于挂牌公司股份回购业务通知》关于股份回购注销的要求，另外，回购股份提案应该经董事会、股东大会作出决议，而该议案并未经配天智造董事会会议审议。记者查阅配天智造公告，在7月9日的股东大会上，其董事会并未就上述回购股份提案进行审议。

对此，姜媛媛对《证券日报》记者回应称，“根据<公司法>和<公司章程>的有关规定，单独或合计持有公司10%以上的股东提出请求召开临时股东大会，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会，其提案不需要经过董事会审议。”

“由公司来回购，理论上肯定需要经过董事会和股东大会，但是公司来回购对公司的影响比较大，这种情况比较少见。”对于股转系统挂牌企业的股权回购问题，申万宏源证券场外市场总部高级经理易欣发表了自己的看法。

江西华欧指责 配天智造信批违规

在函件中，江西华欧还指责配天智造存在信批违规的行为。配天智造在今年1月9日发布的公告中称，“本次股权质押不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化”。而江西华欧则认为，配天智造70.40% 的股份因同一事项被同时质押，本次质押可能导致公司控股股东、实际控制人变动。

江西华欧还认为，在约定的期限内，大富配天未履行保证义务，在今年6月4日起，江西华欧有权要求安徽配天、北京配天、未名资本承担担保责任，如其采取协商折价、拍卖、变卖质物的方式行使质权，势必引发配天智造的股权变动，进而导致配天智造控股股东及实际控制人的变动，而配天智造对此也未予以披露。

而配天智造则回应称，“公司严格按照相关规定，在知悉相关信息后及时履行信息披露义务” 。同时姜媛媛也明确表示，对大富配天是否履行保证义务一事并不知情。

对于此事的进展，《证券日报》记者将继续给予关注报道。