囤壳三公司后终“破壳”　浦东科投演绎“虚实控制连环局”

布阵数年,浦东科投终于开启脱胎换骨式的资本运作——更改实控人、逐步变更旗下A股平台的主业。

7月17日,浦东科投旗下三家A股平台之一——万业企业发布一系列公告,将跨界收购半导体设备厂商、实际控制人变更及引入战略投资者做成一揽子方案,并强调“不构成重组上市”,试图用令人眼花缭乱的运作手法完成自己的“资本首秀”。

一揽子交易背后,是浦东科投多年的精妙安排。2015年11月至2016年10月,彼时仍是“国资占大股”的浦东科投连囤三壳,成为ST新梅实控人和万业企业、上工申贝第一大股东。8个月后,浦东科投“身份转换”,实控人变为3名自然人。如今,浦东科投“被动”上位万业企业,并遥控后者迈出转型步伐。

浦东科投为何要在身份转换前连拿三壳?以“国资身份”接手两个国资旗下的上市公司(上工申贝、ST新梅),再转换成民资身份有何考虑?在易主的同时还要逐步改变主营业务的万业企业,真的不触及重组上市(俗称借壳)红线?

从无主到有主

在浦东科投、万业股份两个层级推动实际控制人“从无到有”,浦东科投管理团队在短短几年内,就在A股实现逾百亿的资本布局。

公开资料显示,浦东科投成立于1999年6月,为浦东国资委独资公司。2014年11月启动混改,先后引入上实资产、宏天元创投。彼时浦东科投的股权结构就颇具想象力,代表上海国资的上实资产和浦东新区国资委合计持有浦东科投60%股权,可后者官方却宣称“没有任何一个股东能够单独对浦东科投形成控制”。

这种“国资占大股”却“无实际控制关系”的模糊表述,很快被应用到实际操作中。2015年11月至2016年10月,浦东科投在A股攻城略地,接连拿下三个壳资源。

2015年11月,浦东科投以对价20.43亿元,受让万业企业原第一大股东三林万业的2.27亿股(占比28.16%),成为公司第一大股东;2016年6月,浦东科投以7.13亿元对价接手浦东国资委持有的上工申贝10.94%股权,成为其第一大股东。彼时,上述两家公司均表示股东持股比例接近,无实际控制人,与浦东科投自身股权的模糊表述颇为相似。2016年10月,浦东科投耗资13.8亿元,通过子公司新达浦宏接手ST新梅22.05%股份,成为实控人。

拥有了“三驾马车”,浦东科投开始自我调整。2017年7月12日,上工申贝、ST新梅、万业企业同时披露,通过股权转让,宏天元创投获得了浦东科投51%股份,成为其控股股东,朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队通过宏天元创投控制浦东科投,成为其实际控制人,从而实现浦东科投层面的实控人“由虚变实”。

万业企业此次率先启动实控人变更,既是上述操作的后手,也是实控人“由虚变实”的又一次实践。

不难看出,此前的“国资身份”其实更像是浦东科投“连下三城”的“通行证”,如果朱旭东等人直接走向A股市场“囤壳”,暂且不谈是否真有资金实力,上工申贝、ST新梅这种原属于地方国资的上市平台,是否出售给它都很难说。

从囤壳到腾笼换鸟

在自我介绍中,浦东科投将自己称为“一家专注于高科技产业领域跨境并购投资与整合的专业机构”,如此一家专业搞并购整合的机构,为何要亲自下场子“玩壳”?

万业企业此次一揽子交易或许能令投资者略窥一二。根据方案,公司拟以发行股份的方式,作价4.753亿元收购凯世通香港、苏州卓燝持有的凯世通49%的股权。同时,公司董事会已审议通过,以现金方式作价4.947亿元收购凯世通另外51%的股权。

对于总资产高达85亿元的万业企业来说,上述收购在资产端影响并不大,但却为后续继续整合提供想象空间。毕竟,一个业务收缩的中型房企远没有掏出近10亿元,发力集成电路产业更具吸引力。

从规避监管角度来说,小规模收购也可避免触及重组上市。万业企业在7月17日的公告中多次强调,由于收购资产规模较小,故此次交易不构成重组,也不触及重组上市。

可是,《上市公司重大资产重组管理办法》在“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股五大维度”之外,还设置了另一条款,即“上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化”的,也应视为重组上市。

截至2018年3月末,万业企业85.48亿元的总资产中,有53.01亿元的货币资金,一旦留存的地产项目销售完毕,会否继续通过收购半导体资产,一步步走向新经济?若如此,上市公司的核心业务将随之改变。

对于上工申贝、ST新梅的下一步操作,有业内人士表示,有可能复制万业企业这种模式,但首先是万业企业这次一揽子交易能顺利实施。