三垒股份33亿元揽入早教龙头美杰姆　高管回应37倍收购溢价不贵

下定决心深耕教育行业的三垒股份,日前抛出一份收购计划,让“美吉姆”和“美杰姆”同时进入到了人们的视线。对于不少家长而言,“美吉姆”这个早教品牌并不陌生,而一字之差的“美杰姆”,正是其在中国区域的运营机构。

6月7日,上市公司三垒股份发布公告,拟以33亿元现金购买北京美杰姆教育科技股份有限公司100%股权。如果成行,此次收购无疑是迄今为止A股市场最大的一笔早教行业并购案,也是三垒股份自去年切入教育行业以来又一次重大资本运作。

方案显示,三垒股份计划设立一家控股子公司进行收购,公司认缴70%的注册资本,合计23.10亿元,第三方投资者认缴剩余的30%,合计9.90亿元。大体量的并购也引起了监管机构的关注,6月20日,深交所从标的业绩、历史交易、股东股权、合法合规等7大方面提出了21个问题对此次交易发出问询,对儿童早期教育的商业模式、经营逻辑等根本问题进行了关注。

33亿元交易对价贵不贵?

总资产才13亿元多一点的三垒股份,操刀33亿元的收购计划,有人把该笔收购比做一场“蛇吞象”。不过对于交易的双方来说,却是一场“情投意合”的交易。

“三垒股份看好早教行业,有意愿、有实力在早教领域做大做强。”美杰姆CEO刘俊君表示,“我们非常愿意和志同道合的人一起把‘美吉姆’做的更好,给客户提供更好的服务,这是我们合作的出发点和落脚点。”

三垒股份董事长陈鑫在接受《证券日报》记者采访时表示,“和美杰姆的合作,对双方来说都是历史性的,对整个早教业态也有不小的影响。未来,将把美杰姆作为公司教育板块的核心。”

《证券日报》记者了解到,“美吉姆”早教品牌在全球早教领域拥有着较高的品牌知名度。截至2017年年底,美杰姆在全国范围内共有340家美吉姆早教中心。经营数据显示,2016年、2017年“美杰姆”的营业收入分别为1.17亿元和2.17亿元,净利润分别为3476.91万元和8509.35万元,盈利能力突出,增速明显。

收购方案显示,美杰姆预估值为人民币33.07亿元,账面价值为8551.86万元,此次交易评估增值32.22亿元,增值率3766.04%。对此,安信证券在一份研报中表示,高溢价一方面是早教行业未来市场前景广阔;另一方面,在早教赛道中,美杰姆品牌效应和核心竞争力突出,好赛道+好公司赋予美杰姆较高的估值水平。

三垒股份一位高管在接受《证券日报》记者采访时表示,“资产轻是这个行业的特点,由于总价高,体量很大,看起来溢价很高,其实估值并不高。”

“动态市盈率,第一年时才只有18倍多,三年平均只有14倍,非常正常,与其他上市公司相比,还偏低。”上述高管表示,“不仅如此,资产质量较同行业还高很多很多,资产质量非常好。”

三垒股份回复交易所问询的公告显示,本次交易中,美杰姆的静态市盈率为38.87,低于A股相关教育公司的估值水平。此外,与最近三年早教行业及相近市场发生的并购交易情况相比,本次预估的动态市盈率为18.41,也处于可比交易标的估值区间范围内。

不涉及对主营业务重大调整

33亿元的巨额并购,主营业务结构是否存在重大调整呢?对于交易所问询函中所关注的问题,三垒股份在回复公告中表示,本次交易前后,公司主营业务收入均包含“教育”和“制造业”,交易完成后,教育板块收入占比将有所上升。交易前后,公司主营业务板块总体上未发生重大变化,本次交易不涉及对公司主营业务的重大调整。

三垒股份此前主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售,2017年2月份,公司通过收购楷德教育切入了教育行业。由于本次交易的《备考审阅报告及备考财务报表》尚未编制完成,根据三垒股份以及标的公司2017年的财务数据,收购完成后公司教育板块的收入占比将由32.08%增加至69.44%。

三垒股份前述高管向记者表示,收购完成后,公司将继续保持教育、制造业双主业经营发展战略。公司在披露的相关公告中也表示,暂不存在置出原主业的计划,亦未就置出原主业与任何方形成相关约定,若公司未来处置原主业资产,将按照相关法规规定,履行相应的审批程序。

深度绑定业绩有保证

33亿元真金白银的交易,三垒股份在收购方案上也下足了功夫。记者了解到,此次收购交易采取了“分期付款、业绩承诺、增持股票、解锁安排及超额业绩奖励”等多重手段,与交易对手进行了深度绑定。

三垒股份披露的收购方案显示,本次交易将分五期进行支付,最后一笔价款将于2019年年底前完成支付。此外,交易对方自取得第二期交易价款之日起12个月内,须将不低于交易价款总额的30%用于增持上市公司股票,该等股票数量不能超公司总股本的18%,且需要在登记公司进行限售登记,并根据业绩承诺的完成情况分3年进行解锁。

方案显示,相关交易方承诺标的公司2018年、2019年、2020年的净利润分别为不低于人民币1.80亿元、2.38亿元和2.90亿元。若未来触发补偿义务,交易对方将进行现金补偿,且在未完成补偿前,交易对方持有的未解锁股票不得解锁。此外,为了充分激励标的公司管理层及核心人才的经营活力和主动性,更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益,还设置了超额业绩奖励方案。

记者从三垒股份了解到,美杰姆的原有运营管理核心团队都将保持不变,并到上市公司任职。有业内人士向《证券日报》记者表示,“投资并购,最重要的就要看将来的业绩有没有保证,能不能持续。此次收购的标的公司具备典型的轻资产特征,稳定的管理团队及核心人才是业绩的重要保证。此次收购特殊的交易安排,将交易对手与公司进行了深度的绑定,有利于维护上市公司和全体股东的利益。”

该业内人士还表示,“通过现金方式进行收购,总股本没有发生变化,股东的股份都没有被稀释,收购完成后,将会显著增厚公司业绩,此外,收购的交易对手还须通过市场增持股份,可谓是双重利好。”