一线监管从严　上交所年报审核“抓铁有痕”

发函近200余份,全部公开;提出各类问题4000余个,全部审核问询函均对外公开;拟对超过40家存在重大风险的公司提请证监局关注或现场检查;拟对20余家公司启动纪律处分程序……这是上交所对上市公司2017年年报的审核情况。慎思笃行,防控风险,深化落实交易所一线监管主体责任,依法全面从严监管,这是上交所的监管基调。对上市公司2017年年报的审核监管正是上交所深化落实一线监管主体责任的实操,抓铁有痕、踏石留印。

中国证券报记者日前采访发现,此次上交所年报审核,已经形成了“行业小组为主体审核、年报小组业务支持”的组合式工作机制,互相配合,形成合力。实践证明,这样的主次分明,点面结合,广度结合深度的审核监管,行之有效,年报审核对公司存在的风险揭示更加充分,不少年报审核意见直指要害,得到投资者、市场的广泛认可。以信息披露为核心的监管,虽然或如春天般温暖,或如秋风扫落叶,但始终呵护着市场朝着可持续的、健康的方向发展。

沪市公司年报“大体检”

目前,发函近200余份,提出各类问题4000余个,全部审核问询函均对外公开。根据年报审核情况,上交所拟对超过40家存在重大风险的公司提请证监局关注或现场检查。还拟对20余家公司启动纪律处分程序。对上市公司2017年年报审核基本结束之际,此次上交所上市公司年报的“大体检”交出了成绩单。

沪市上市公司年报事后审核,是上交所公司监管部门每年一次的“大动作”,今年更是如此。上交所公司监管部门上下全员行动、互相配合,高效、高质量地为上市公司完成一年一度的“大体检”。据上交所公司监管部门有关负责人介绍,上交所目前是以分行业监管为主体。据此,上交所的年报审核机制是以“行业小组为主体审核、年报小组业务支持”。行业小组明确重点审核公司名单,提前梳理公司情况,深入挖掘问题和风险隐患,建立完善的问询函撰写与发出机制,提高问询质量;年报小组集中做好审核的统筹安排、业务培训、疑难处理、情况汇总等方面的工作。

具体来讲,事前,各行业小组建立“行业、会计、法律”三位一体的审核机制,根据年报审核整体方案要求,结合组内公司行业经营情况,形成了组内具体审核工作方案,明确工作机制以及组内各公司的行业、会计、法律审核人员。在事中,行业组长和组内骨干成员对每一封函件和回函均仔细把关,确保审核问题专业、精准,既要让公司披露的信息对投资者有用,也不给公司增加不必要的信披负担。行业小组通过专题讨论和每周例会等方式,督促和实时掌握审核进度,保证组内审核能够按时按质完成。事后,行业小组及时总结审核情况,梳理出风险公司,采取提交相关监管机构关注/核查,以及提交纪律处分等措施,将年报审核成果落地。年报小组则把更多的精力投入到了统筹年报审核情况和进度、实时总结审核情况、解答重点疑难问题、强化监管宣传等事项上。从效果看,行业小组和年报小组相互配合、互补支持,即规范了年报审核流程,也保证了审核问询的专业和效率,是上交所提升审核质量的重要举措。

“重质量、防风险、强责任,是我们此次年报审核确立的目标。如何有效发现审核问题,也有一些方法,包括年报与临时公告相结合;经营财务信息与行业信息相结合;公司经营与公司治理相结合;信息披露与二级市场舆情相结合;监管问询与现场检查相结合等等。实际操作中,这样的方法被证明是行之有效的。”上交所年报审核组组长介绍表示。

总体上,从审核情况看,沪市绝大多数上市公司经营稳健、业绩优良、运作规范,蓝筹企业深耕实业、转型升级,新经济企业快速发展、引领创新,无愧为新时代经济建设的主力,也为广大投资者带来了丰厚回报。同时,上交所本次审核中重点强化了对风险公司的“刨根问底”,年报中发现的问题更加集中,风险隐患的揭示更加充分,市场对交易所的年报审核质量也更加认可。其中,不少年报问询函件一经发出,即有专业人士进行讨论分析,媒体广泛转载,对帮助投资者准确了解公司实际情况,发现风险隐患,发挥了重要助力作用。

一线监管“抓铁有痕”

上交所年报审核并不是一时间的突击发力,而是一次准备充分、蓄势而为的监管大行动。资料显示,首先,上交所自去年底和年初,就多次召开会议,形成年报审核的总体方案,明确工作目标,工作思路和具体实施措施。其次,上交所还全面梳理可能存在的风险与问题,依据监管经验与相关判断标准,全面梳理形成审核名单和重点审核事项。同时,也梳理了各行业龙头、新企业、新兴产业等优秀公司情况,对好公司的经营质量和披露质量也保持了必要的关注。再次,上交所提前发起了对年末突击交易的重点监管。提前预判,对重点风险公司和重点风险事项,强化公司和中介机构监管。例如,在证监会指导下,对部分壳公司等风险公司的年末突击交易提前实施重点监管,约谈相关公司与中介,促进其规范意识;同时公开问询,提升市场认识,促进优胜劣汰。最后,上交所还提前组织全市场培训。在年报编制工作开始前,组织全市场的信息披露与财务人员培训,讲解政策,解疑答惑,提升规范和信披质量,约组织六场共计4000余人次的全市场培训。

就如何选定年报审核公司的问题,上交所公司监管部门相关负责人介绍,主要是从几个维度去综合考量,包括财务表现、行业与经营情况、公司治理、控股股东情况、新上市公司、并购重组,以及年内股价波动较大的公司和媒体舆论关注度较高的公司,由行业小组和年报小组共同选定。比如,从行业经营的角度考虑,金融强监管、地方政府陆续清理隐形杠杆的背景下,对于合作对象主要为地方政府的上市公司或相关业务,如一级地产开发、产业新城、PPP项目等,或受到一定影响,在审核中保持了必要的关注。再如,从公司治理的角度考虑,在流动性趋紧的背景下,一些上市公司的风险爆发始于控股股东、实际控制人的信用风险,结合股东质押情况、公司资金流向和媒体报道,梳理出需要重点审核年报的公司。同时,除了风险公司外,审核中也会关注一些经营运作较好的行业龙头公司,主要是通过年报审核,引导公司充分披露行业信息,突出公司的优势和亮点,支持公司聚焦主业、提升质量。

上交所此次年报审核的重点亮相,也并不是一时兴起,而是交易所一线监管大棋局中的一次重点实操。

上交所在沪市上市公司2017年年报整体分析报告中也明确提出,切实全面加强交易所一线监管,防范和化解公司风险,维护市场稳定。以防风险、提质量为目标,在推动上市公司聚焦主业,规范经营,提升经营质量的同时,继续保持全面依法从严的监管态势,重点加强对各类风险公司的监管,做好风险预判,严防个案风险外溢,守住不发生系统性风险的底线,对违法违规行为敢于重拳出击、果断亮剑。同时,加强上市公司财务现场核查的深度和广度,做好财务质量监管,严厉打击财务造假行为。此外,上交所还将持续推进科技监管,利用大数据、云计算等新技术,提高监管效能。

可以说,此次年报审核,是上交所落实一线监管主体责任的一次重要行动,是上交所在新的监管形势下,积极主动适应新的监管职责要求的一次重点检验。事实证明,这次交易所一线监管的重头戏中,上交所的专业和专注赢得了市场和投资者的认可。仅粗略观察即可发现,目前还有多家沪市上市公司仍在组织回复上交所年报问询函,甚至有被问到“核心痛处”的上市公司,已经多次公告延期回复上交所年报问询函;对一些回复问询不到位甚至是敷衍了事的上市公司,上交所已经对其进行二次或三次问询。据上交所公司监管部门有关负责人介绍,对于长时间不回复问询函的、对问询回复避重就轻、敷衍了事的,交易所将继续以信息披露为最有利的抓手,通过不断督促其披露相关信息,充分向市场提示相关风险,对于确有问题的上市公司,将提请启动现场检查等系列监管措施。

“认真的人做认真的事”

近期,《凌晨三点不回家》的微视频几度刷屏,其中的艰辛与不易引发热议。对于上交所年报审核的一线监管员来讲,年报集中披露的时期,也是他们披星戴月而归的时期。“4月27日,我是半夜12点多下班离开交易所的,而有同事是到了28日凌晨3点半才下班回家。”上交所某行业监管组组长介绍。身在年报审核监管的主体部门,面对4月27日晚间,一大批上市公司特别是部分监管重点关注的公司“压哨”发布2017年年报,行业监管一线工作人员的压力可想而知。

同样,在年报小组,上市公司年报密集发布时期的工作节奏,也是紧锣密鼓,甚至是难以有空闲的时间。“我们戏称自己为‘白瘦美’:白是因为年报审核期间,基本晒不到太阳,在交易所的工位前一干就是一整天,回家时已经天黑甚至是夜半;瘦也是因为近期的工作压力,年报审核责任重大、意义深远,不敢有丝毫懈怠,‘为伊消得人憔悴’。”上交所公司监管部门有关负责人调侃道。

采访观察上交所一线监管人员的工作节奏和工作状态,也确实可以感觉到一线监管形势下,结合年报审核的重点任务,其工作之紧张有序不是虚言。一般而言,一线监管人员在年报审核期间,是“多线作战”:日常性的监管工作还不能放下,年报审核又是重点任务,于是只能双管齐下,日常信披和年报审核两手抓。特别是年报审核任务,内容繁琐、耗费时间,也只能向自己要效率。不过,对于这样的监管状态,一线监管人员也习以为常,甚至也能使出巧劲,例如年报审核和日常信披之间的相结合、行业信息与个股经营之间的相结合等等的关系,使用得巧妙,可以让日常工作和年报审核工作,都从中受益。

当然,上交所在一线监管中,也摸索出很多监管的“巧劲”。例如,今年年报审核中,上交所更加注重借助中介机构的力量:2017年沪市财务报告中,有6家公司被出具“无法表示意见”,10家公司被出具“保留意见”,相比去年的5家和7家均有所增加。同时,有19家公司内控审计报告被出具“否定意见”,去年则为13家。这两类非标意见的增加,体现了证监会近年来强化对会计师事务所等中介机构的监管成效,中介机构的“看门人”意识有所增强,会计师对于审计意见的出具日趋谨慎,不再对以往的“顽疾”讳莫如深。根据此种状态,上交所在部分重点公司年报的审核上,也巧妙地借助约谈中介机构,乃至是同时但分别约谈中介机构和上市公司,以此将监管的力量发挥到位。

不过,强化交易所一线监管的大背景下,上交所上市公司监管一线工作人员的压力正在与日俱增,新的违规乃至违法手法层出不穷,以信息披露为抓手的监管,需要面对的情况越来越复杂。例如,上交所在本次年报审核中,事前重点关注了年底突击交易、突击保壳等的情况。据介绍,目前突击交易、突击保壳的“猫腻”大有不断前置的情况,即以前是年底突击交易,现在是三季度甚至是二季度等就开始上演虚增收入、关联交易非关联化等的“闹剧”。另外,上市公司2017年年报反映的会计准则的适用问题仍比较突出,也是上交所重点关注的问题之一,监管面临这样的“合规但不合理”的新问题,除交易所紧抓的信息披露以外,如何更好地发挥市场各方主体的作用,形成合力,还需要更多的讨论与探索。