业绩差、债务多、涉诉讼　通化金马并购“带病”标的

去年底收购境外医疗资产未果后，通化金马又将目光投向境内，拟21.91亿元控股5家位于黑龙江的医院资产。但是，公司大手笔“从医”的计划却很快引来监管关注：标的资产（及交易对方）业绩差、债务多，担保诉讼隐患重重，关联交易迷雾待解，都是监管追问的疑点。记者进一步调查还发现，标的资产及交易对方还存在多起未披露的行政处罚及诉讼事项。

标的医院连续亏损

停牌半年，通化金马于5月23日推出重组计划，公司拟向德信义利、圣泽洲、七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团等6个交易对方发行股份及现金收购七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院及鹤康肿瘤医院各84.14%股权，标的资产整体作价21.91亿元。同时，公司拟募集配套资金不超过6.9亿元。通过本次收购，通化金马将在原有的制药业务基础上新增综合医院服务业务。

由制药领域向下游服务领域延伸产业链看似合理，但通化金马选中的标的资产及交易对方的“质地”却令人大跌眼镜。

如标的资产之一鹤康肿瘤医院，最近两年净利润均为亏损，引发监管问询。深交所要求公司说明，收购该标的是否符合《重组办法》中“有利于增强上市公司盈利能力”的要求。深交所还注意到，5家标的医院在收入水平增幅不大的情况下，其2017年度净利润、毛利率均较2016年大幅上升，个中原因值得追问。

不仅标的资产盈利能力存疑，交易对方之中，德信义利的亏损状况也颇引人注意。据公告，德信义利2017年度亏损达2.05亿元。记者注意到，本次重组中，标的医院承诺业绩为2018至2020年合计实现的净利润分别不低于1.72亿、1.86亿和2.12亿元。德信义利的大额亏损不得不令市场生疑，其未来是否有能力承担可能的补偿义务。

另外4家交易对方七煤集团、双矿集团、鸡矿集团及鹤矿集团（合称“四矿集团”）的大额债务也颇刺眼。报告书显示，截至今年3月31日，四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务。其中，鸡矿集团、鹤矿集团已被法院列入失信被执行人名单。为此，深交所要求通化金马说明上述两公司拟成为本次股份发行对象的合法合规性，并充分提示四矿集团获得的相关股份后续可能存在的被冻结、拍卖或强制划转的风险。

担保诉讼隐患重重

四矿集团的债务问题还进一步诱发了质押、担保及诉讼等一连串隐患，而其所质押的资产则紧紧围绕5家标的医院，且形成了一个质押与担保的“闭环”。

公告显示，鹤矿集团向七煤医院质押了鹤矿医院、鹤康肿瘤医院各15%股权，对七煤集团与七煤医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保；鸡矿集团向双矿医院质押了鸡矿医院15%股权，对双矿集团与双矿医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保；七煤集团又向鹤矿医院质押了七煤医院15%股权，对鹤岗集团与鹤矿医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保；双矿集团向鸡矿医院质押了双矿医院15%股权，对鸡矿集团与鸡矿医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保。

对此，深交所要求通化金马逐一说明上述债权债务形成的原因，并说明标的医院股权是否存在其他质押冻结情形。

此外，深交所还注意到，七煤医院2017年以来受到地方城建局、食品药品监督管理局等多个部门的行政处罚。七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院均存在较多未决诉讼事项。对此，深交所要求上市公司说明收益法评估过程中对上述未决诉讼事项的考虑，如未考虑，公司交易对手方有无兜底性承诺。

记者借助强韵数据进一步调查发现，七煤医院、双矿医院、鹤矿医院及鸡矿集团等还存在多起未披露的行政处罚及诉讼事项，涉及环保、买卖合同纠纷、医疗损害责任纠纷等。

关联关系迷雾待解

除上述问题外，重组中最大的待解之谜或许是交易对方、标的资产与上市公司间若隐若现的关联关系。

据查，作为交易对方，德信义利的有限合伙人、执行事务合伙人正是通化金马及其控股股东北京晋商，即德信义利与上市公司及其控股股东存在关联联系。

需要注意的是，本次交易中，上市公司仅对德信义利支付现金收购资产，拟合计以15亿元收购其持有的5家医院各57.62%股权，该笔交易构成关联交易。而对另5家交易对方，则采取发行股份的方式。不过蹊跷的是，另一交易对方圣泽洲所持有的5家医院各11.52%股权竟是在本次重组前一个月才从德信义利受让而来的，该部分资产交易作价2.99亿元。简单来看，此举直接降低了德信义利与上市公司关联交易的规模，而其背后隐情则亟待公司解答。

同时，5家标的医院与四矿集团间高调的关联交易也受到监管质疑。公告显示，2018年一季度，七煤集团社会保险事业管理局及其关联方为七煤医院第一大客户，销售金额占营业收入比例达41.42%，截至3月31日，七煤医院对七煤集团的应收账款余额为7561.77万元。双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团同样存在上述情况。而针对截至3月31日的上述应收款及因四矿集团、龙煤控股未能按时偿还该等应收款需向标的医院支付的相关利息，通化金马控股股东北京晋商则提供连带责任保证担保。

对此，深交所问询指出，标的医院的销售收入是否严重依赖四矿集团及其关联方。同时要求通化金马说明，在四矿集团最近5年均存在未按期偿还大额债务，尤其是鸡矿集团、鹤矿集团已被列入失信被执行人名单的情况下，有何后续措施保障3月31日后标的医院对四矿集团的销售实现和相关应收账款的及时收回。