海航科技拟作价75亿元收购老牌电商当当，然而这项高负债并购却因标的高估值的公允性、交易对方未推业绩承诺等受到市场关注。5月28日，海航科技收购当当重大资产重组说明会在上交所召开，对这些热点问题进行了释疑。
据了解，一旦方案实施，当当网创始人俞渝、李国庆将不再拥有控制权，并将逐步退出对公司层面的实际业务管理。当当将正式收归海航科技旗下，并助力海航科技面向高科技服务领域的战略转型。
释疑当当营收预期及估值逻辑
昨天的重组说明会现场，俞渝、李国庆两位创始人并未露面，由当当网助理总裁张巍代表出席。当张巍用“读万卷书用当当，行万里路靠海航”来总结未来双方的协同效应时，海航科技董事长童甫在一旁频频点头。
根据4月11日披露的收购预案，海航科技拟以换股+定增的方式，作价75亿元收购北京当当科文电子商务有限公司、北京当当网信息技术有限公司（以下合称“当当”）100%股权。
在监管鼓励新经济独角兽回A的春风中，海航科技以75亿元高价“捕获”昔日独角兽当当，收购标的的高估值是否公允，以及当当未来的业绩预期成为投服中心及媒体最关心的问题。
对于当当的估值，海航科技透露，最终交易价格是以评估机构确定的标的公司100%股权的评估值为作价参考依据的。
目前，由于电商公司普遍拥有“轻资产”的特性，市场对电商的估值一般采用收益法或市场法。如以市场法估算，从近年来A股市场上已经完成或正在实施，且并购标的为网络电商公司的案例来看，市场平均市销率超过2倍，静态市盈率超过40倍。如果选取可比境外电商企业的相关指标对比分析，行业平均市销率约3.5倍，行业平均市盈率约33倍。而本次收购中，市销率和静态市盈率分别只有0.73倍和20倍。此次当当估值的市销率和市盈率均低于市场平均。
由于当当近两年处于私有化的状态，其一直没有公开过详细的经营数据。重组说明会对此进行了披露。数据显示，当当2016年、2017年净利润分别为1.32亿元和3.59亿元。2017年营收103.4亿元，GMV （一定时间段内成交总额）182.7亿元。
张巍表示，公司利润增长主要靠毛利率提升。一方面，当当在图书业务上精细化运营，通过合作出版、采购成本降低等方式，不断提升图书品类毛利率；另一方面，当当调整毛利率低、资金占用大的百货业务，流量向高毛利品类倾斜，部分品类转到招商平台，同时持续增加研发和市场投入，为中长期发展积蓄力量。
数据显示，当当网2017年注册用户达到2.3亿，同比增长21.83%。2018年4月，图书销售同比增长20%，百货零售同比增长51%。2018年1月至4月，当当网整体增长率超过2017年同期。未来，考虑到和海航科技的协同效应，重组后当当将借力海航科技的资源，与母公司在IT分销、仓储物流、云集市云计算以及相互导流等领域加强合作，投入发展3C零售、跨境电商、新零售等，并为海航的上亿机上旅客提供数字阅读服务。
俞李退出无碍双方协同
对于当当未来的业绩预期和与公司的战略协同，海航科技首席执行官柯生灿表示，非常看好当当未来的发展，此次并购重组将发挥用户+供应链+场景+技术的竞争力，经营协同价值巨大。主要表现为：第一，双方可以实现线上线下场景的互补发展，为用户提供更便捷的优质服务。第二，双方协同可以促进用户的拉新、促活、转化流程。第三，线上线下的场景可以为公司人工智能、区块链技术、云计算、大数据的发展提供应用的空间。
本次交易完成后，海航科技集团和大新华物流的持股比例合计将变更为24.46%，与俞渝、李国庆合计持股比例16.49%相差不算太大，针对本次交易后续安排是否可能造成公司实际控制人变更的问题，海航科技表示，虽然俞渝、李国庆以及其所控制的天津科文和天津国略会直接参与交易，但是后者获得的是现金对价，不会获得上市公司的股份，所以不会在后期以其他方式和俞渝、李国庆威胁到上市公司大股东的控股地位。公司将对此在预案修订稿中补充说明。
根据重组方案，当当将成为上市公司的子公司，俞渝、李国庆不再拥有当当的控制权，并拟不再担任董事以及高级管理人员，会逐步退出实际业务管理。
童甫表示，海航科技是海航科技集团旗下唯一一家A股上市平台，公司正加速向信息技术和高新科技领域转型。收购当当有助于公司战略转型的进一步深化，符合整体股东的利益，公司看好整合当当后的发展前景。
针对此次高负债并购是否将加剧公司财务风险的问题，海航科技表示，公司完成本次交易自身并不需要支付现金，支付给当当股东的现金对价来自配套募资。目前收购正在进行中，待收购完成后公司将进一步推动与当当的业务进行深度的融合发挥协同效应，来提升公司整体的现金流。
据介绍，未来当当将一方面延续既定的发展战略，立足图书零售业务，向内容生产环节、线下消费场景和数字阅读领域发力，另一方面将借力海航科技的资源，与海航科技在IT分销、仓储物流、云集市云计算等技术场景应用，以及用户相互导流服务等领域加强合作，产生“1+1>2”的协同效应。
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