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“三高”并购“后遗症”凸显

审核发现，部分上市公司前期并购重组中高估值、高商誉、高业绩承诺的“后遗症”开始凸显。不少重组公司业绩承诺难以完成，前期高估值导致的高商誉面临巨额减值风险，引发市场普遍关注。

本次年报审核涉及并购重组问题的函件比例近25%。统计显示，有36家公司商誉占总资产比例超过20%，甚至不乏占比超过50%的公司。从业绩承诺实现情况看，不少公司并购标的实现的业绩刚好“踩线”，还有部分公司实现业绩远低于承诺业绩，标的资产经营质量堪忧。对于这些情况，上交所已按照证监会部署，在日常监管中加大监管力度，本次年报审核也将之作为重点事项，深入问询，要求公司回溯重组前后信披的一致性，督促相关方对业绩补偿做出可行安排。针对大额商誉减值计提情况，督促公司详细说明计提合理性并充分揭示风险。

审核显示，部分公司风险隐患暴露比较集中。其中，有些公司在供给侧结构性改革背景下，难以适应经济转型升级的要求，生产经营陷入困境；还有一些公司长期不专注主业，基本丧失了持续经营能力，沦为僵尸企业或壳公司等。对于这些情况，上交所围绕公司持续经营能力，加大风险警揭示力度，除督促公司加强风险揭示外，对28家公司实施退市风险警示；对20家公司实施其他风险警示。

审核还显示，沪市个别公司业绩真实性存疑，这些公司通过利用会计处理和职业判断空间肆意调节利润、滥用资产置换等并购重组手段粉饰财务报表，蓄意掩盖其真实业绩情况。对此，上交所已要求公司和中介机构认真核查，如实披露业绩情况。

中介机构“看门人”意识增强

据统计，2017年沪市财务报告中，有6家公司被出具“无法表示意见”，10家公司被出具“保留意见”，相比去年的5家和7家均有所增加。同时，有19家公司内控审计报告被出具“否定意见”，去年则为13家。这两类非标意见的增加，体现了证监会近年来强化对会计师事务所等中介机构的监管成效，中介机构的“看门人”意识有所增强。

从事务所出具的非标意见来看，这些公司普遍存在业绩真实性存疑、规范运作存在重大缺陷等市场反响强烈的重大问题，往往导致公司披露的财务报表缺乏可信度和客观性，中小投资者利益受到极大损害。

此外，仍有部分公司错误理解和使用会计准则，个别公司甚至蓄意利用原则导向会计准则赋予的判断空间，滥用会计准则，严重扭曲上市公司的经营状况和财务质量，误导投资者。

对于年报中发现的问题，上交所分门别类、快速反应，第一时间发出审核问询函，根据问题的不同性质、影响大小，已经做了相应处置。对于问题突出、回复内容含糊不清的个别公司，迅速开展二次问询；对披露不充分、不完整，故意掩盖真实信息的公司，已督促其补充披露，并充分揭示风险；对存在业绩变脸、资金占用、违规担保等事项的公司，已启动了纪律处分程序。目前，根据年报审核情况，拟对40余家存在重大风险的公司提请证监局关注或现场检查。

上交所同时指出，虽然存在上述种种问题，但瑕不掩瑜，沪市1419家披露年报的公司中绝大多数是业绩优良、专心主业的优质公司。从业绩表现看，沪市公司2017年度共实现营业收入27.97万亿元，同比上升14.46%；共实现净利润2.62万亿元，同比上升18.55%，呈连续增长态势。在股东回报上，沪市公司现金分红总额创历史新高，高达8,463亿元，为投资者交出优异的“成绩单”。