10万亿结构性存款迎强监管！按理财产品相关规定销售

原标题：10万亿结构性存款迎强监管！按理财产品相关规定进行销售

“假结构”将无处遁形！

10月18日，银保监会发布《进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》，剑指部分商业银行结构性存款业务快速发展中出现的产品运作管理不规范、误导销售、违规展业等问题。

划重点：

1.同时采取设置过渡期和“新老划断”的政策安排，确保平稳过渡。

2.要求银行销售结构性存款参照《商业银行理财业务监督管理办法》（《理财办法》）正文和附件关于理财产品销售的相关规定执行。

3.银行开展结构性存款业务，应当具备普通类衍生产品交易业务资格。

4.相关衍生交易敞口应纳入全行衍生产品业务管理框架，严格执行业务授权、人员管理、交易平盘、限额管理、应急计划和压力测试等风险管控措施，杜绝“假结构”设计。

重点一：明确结构性存款定义

《通知》所称结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益。

2018年以来，银行业金融机构结构性存款规模大幅增长，目前规模增速保持平稳。中国人民银行数据显示，截至2019年9月末，中资银行结构性存款规模为10.85万亿元。此前，中资银行结构性存款规模一度突破11万亿元大关。

重点二：出现误导销售、违规展业等问题

银保监会有关部门负责人介绍，2018年以来，受银行存款竞争压力不断加大、“资管新规”禁止发行保本理财产品等因素影响，我国结构性存款快速增长，同时出现了产品运作管理不规范、误导销售、违规展业等问题。

2019年初，结构性存款收益与票据贴现利率出现倒挂，部分企业以票据贴现资金购买高收益率结构性存款，使结构性存款成为套利工具，进一步助推了结构性存款的快速增长，相关问题和风险受到各方面高度关注。

发布实施《通知》，有利于促进结构性存款业务规范发展，防止不规范的结构性存款无序增长，增强银行经营的合规性和稳健性；引导银行存款和市场利率回归合理水平，规范相关衍生产品设计和交易；杜绝结构性存款与票据的空转套利，引导资金流向实体经济，降低实体经济融资成本。

重点三：设置12个月过渡期

为确保平稳过渡，《通知》充分考虑对银行经营和金融市场的潜在影响，同时采取设置过渡期和“新老划断”的政策安排。

《通知》过渡期为施行之日起12个月。

过渡期内，商业银行可以继续发行原有的结构性存款（老产品），但应当严格控制在存量产品的整体规模内，并有序压缩递减。对于过渡期结束前已经发行的老产品，商业银行应当及时整改，到期或兑付后结清。过渡期结束后，商业银行新发行的结构性存款应当符合本通知规定。对于由于特殊原因在过渡期结束后仍难以符合本通知规定的商业银行，经银行业监督管理机构同意，采取适当安排妥善处理。

上述负责人称，相比于仅设置“新老划断”或过渡期安排，《通知》同时采取上述措施，有利于银行资产负债调整和流动性安排，促进业务平稳过渡，避免对银行流动性管理和平稳运行造成影响。

重点四：参照理财产品相关规定销售

《通知》要求银行销售结构性存款参照《商业银行理财业务监督管理办法》（《理财办法》）正文和附件关于理财产品销售的相关规定执行。

在加强投资者保护方面，上述负责人介绍，一是加强投资者适当性管理，确保合规销售。要求银行销售结构性存款应充分揭示风险，向投资者明示“结构性存款不同于一般性存款，具有投资风险，您应当充分认识投资风险，谨慎投资”，并在显著位置以醒目方式标识最大风险或损失，确保投资者了解结构性存款的产品性质和潜在风险，自主进行投资决策；遵循风险匹配原则，向投资者销售风险等级等于或低于其风险承受能力等级的结构性存款产品；实施专区销售和录音录像；规定不低于1万元人民币的销售起点；合理设置投资冷静期，严禁对投资者进行误导销售。

二是强化信息披露，建立健全事前、事中和事后的全流程信息披露机制。商业银行开展结构性存款业务的，应当在本行官方网站或者按照与投资者约定的方式，披露销售文件、发行报告、产品账单、到期报告、重大事项报告、临时性信息披露等文件，并在结构性存款的销售文件中明确约定与投资者联络和信息披露的方式、渠道和频率，以及在信息披露过程中各方的责任，确保投资者及时获取信息，切实保护投资者合法权益。

北京君泽君律师事务所汪泽表示，结构性存款属于存款与衍生产品组合后的一种产品，其产品最终的收益或损失取决于嵌入的衍生产品取得的收益或损失，根据衍生产品的特点，银行事前无法确定结构性存款的最终收益或损失，因此不应承诺“保本”或“保息”。

重点五：发行人应具备相关产品交易业务资格

作为资管新规后一时风头无两的“揽储利器”，结构性存款多次引发市场关注。

中信证券固收首席分析师明明介绍，假结构性存款主要有两种形式，一种为衍生品工具设置不可能执行的条件，导致衍生品交易不可能被触发，另一种是将观察区间条件设置得较为宽松，缩小最低与最高收益的差距，表现出类似固定收益的“刚性兑付”情况。

《通知》强调，商业银行发行结构性存款应当具备普通类衍生产品交易业务资格，在衍生产品业务管理方面提出如下要求：

一是交易运作和风险管理。银行开展结构性存款业务，应当具备普通类衍生产品交易业务资格；相关衍生交易敞口应纳入全行衍生产品业务管理框架，严格执行业务授权、人员管理、交易平盘、限额管理、应急计划和压力测试等风险管控措施，杜绝“假结构”设计。

二是资本监管。银行应按照《商业银行资本管理办法（试行）》足额计提资本，市场风险资本不得超过银行一级资本的3%。

三是杠杆率管理。银行应将相关衍生产品交易形成的资产余额纳入杠杆率指标分母（调整后的表内外资产余额）计算。

四是流动性风险管理。银行应合理评估衍生产品交易所带来的潜在流动性需求，纳入现金流测算和分析；将衍生产品交易纳入流动性覆盖率、净稳定资金比例、优质流动性资产充足率等流动性风险监管指标相应项目计量。