上交所上半年重点查处六类信披违规行为

据上交所7月30日介绍，2019年上半年，上交所认真做好上市公司信息披露违规行为的查处工作，共发出公开谴责决定11份、通报批评决定30份、监管关注决定45份，合计86份，而上年同期案件数量为75份。其中，对违规性质极为严重的2名责任人分别予以公开认定3年和终身不适合担任上市公司董监高处分。案件处理共涉及41家上市公司、149名董监高、40名股东以及6名财务顾问项目主办人、1家年审机构、2名年审会计师，合计198人次，上年同期为179人次。

重点查处资金占用等行为

从案件类型来看，上半年上交所重点查处了六类违法违规行为。

第一类是控股股东及其关联方资金占用、违规担保等恶性违规行为。去年以来，部分控股股东资金链紧张，其通过资金占用、违规担保等手段侵占上市公司资源、实现利益输送的违规行为有所抬头。根据2018年年报审核情况，上交所现已对10余单资金占用、违规担保案件启动公开谴责程序，将在处理后向市场公开。对于此前发现的该类违规，上半年已处理了一批典型案例。例如，海航基础为关联方提供担保超出授权额度且未履行信息披露义务，被通报批评。

第二类是并购重组中高额业绩承诺未完成的违规行为。2015年以来，并购重组日益活跃，同时一批忽悠式、跟风式的并购重组使得高估值、高商誉、高承诺的“三高”重组现象频现。近期，三年业绩承诺期限届满，部分“三高”重组交易“后遗症”凸显，标的资产完成业绩承诺困难重重，成为市场关注焦点。上半年，上交所集中处理了重大资产重组相关方在前期预测性信息披露、后期标的资产整合控制、业绩承诺实现履行中存在的重大违规行为，积极维护并购重组市场生态，相关案件近8单。典型案例如，新日恒力重组的交易对方未能配合上市公司审慎披露标的资产业绩预测信息，未履行业绩补偿、回购承诺，致使上市公司对高价收购来的资产失去控制，被公开谴责。同时，对于建设机械等重组交易对方前期未按约定履行业绩承诺，后积极整改完成业绩承诺的，也根据实际情况，予以从轻处理，努力做到责罚相当。

第三类是公司管理层在重大交易中决策不审慎的不当行为。近年来，上市公司未能审慎决策重大资产交易的相关筹划及安排，损害公司及中小投资者利益现象频发。在案件处理中，上交所敢于做出实质判断，落实董事长、董事会成员未勤勉尽责的领导责任，处理案件近8单。典型案例如，华丽家族未充分关注标的资产前期实际经营业绩已显著低于首次收购决策做出时的预测，后续仍决定收购标的资产，导致预测性信息披露不审慎。

严肃整治中介机构违规行为

六类违法违规行为中的第四类是上市公司利用敏感信息概念炒作的违规行为。前期，科创板、创投企业、5G等概念先后引发市场追捧，部分上市公司出于不当市值管理的动机，利用上述热点概念题材，发布内容不实的公告，误导投资者，引起股价波动，影响证券市场秩序。上半年，上交所在对概念炒作加强事中监管的同时，对4单概念炒作违规案件进行了惩戒，维护了市场的稳定。典型案例如，ST成城披露投资巨额资金设立从事科学研究的孙公司，但经监管督促，公司仍拒不及时披露该公司实际上从事的是租赁业务，被公开谴责。

第五类是中介机构未勤勉尽责的违规行为。上半年共处理重大资产重组财务顾问项目主办人6人、年审会计师2人。典型案例如，新日恒力重组项目主办人在重组过程中，未能审慎估值、设计合理方案并出具可靠的专业意见，未督促相关方依照约定切实履行业绩补偿义务，被通报批评。

第六类是募集资金使用管理不规范的行为。典型案例如，*ST秋林未及时归还募集资金至专户内且相关信息披露不真实，被纪律处分。

上交所表示，2019年上半年，上交所严肃查处各类违规行为，切实保障中小投资者利益，资本市场环境得到进一步净化，信息披露秩序得以维护。下一步，上交所将按照证监会的部署要求，努力增强自律监管措施的威慑力，提高监管的精准性和有效性，提升上市公司违法违规行为的成本，引导、督促上市公司回归主业、专注经营、努力提升质量。同时，也将继续强化事前防范、事中监管，寓监管于服务之中，通过培训、微课、监管问答等形式加大服务力度，减少上市公司无意识的违规。