*ST步森罢免原总经理引监管问询

*ST步森近日公告，原总经理、时任公司董事长兼总经理陈建飞于今年5月24日因个人原因向董事会提出辞去总经理职务，尔后又出具不愿辞职的情况说明。最后被董事会罢免总经理职务。6月13日，浙江证监局向*ST步森下发《监管问询函》，要求公司说明陈建飞曾提出辞职的真实性，陈建飞又不愿辞职的真实原因，并请陈建飞本人发表意见。同时要求说明陈建飞的履职情况及变更公司总经理是否会对公司正常经营活动产生重大影响。

独董集体投出弃权票

*ST步森第五届董事会成员共9名，其中3名为独立董事，为陶宝山、叶醒及林明波。从投票情况看，就《关于罢免公司总经理的议案》和《关于聘任总经理及财务总监的议案》，这3名独董都投了弃权票。

对此，3名独董发表了两点独立意见。第一，鉴于*ST步森当前正处控制权变更时期，相关违规对外担保、重大诉讼等事项未决，同时考虑到*ST步森持续经营能力及团队稳定，通过电话、现场等渠道与相关人员了解访谈，尚无法判断罢免公司总经理陈建飞的合理性。第二，鉴于对拟聘任总经理及财务总监人选的履历及从业经历的了解，尚无法判断拟聘人员对服装行业及公司的熟知程度和管控能力。

公告显示，封雪为*ST步森新任总经理及财务总监，2018年3月至今，她还任职于*ST步森董事、副总经理。在此之前，封雪未在实业涉足。具体来看，2005年3月至2008年3月，封雪任职于中国人民银行国际司外事管理处；2008年12月至2015年7月，任职于中企信用融资担保有限公司担保业务部副总经理；2015年9月至2018年2月，任职于安投融（北京）金融信息服务有限公司金融部业务总监。

公开资料显示，*ST步森成立于2005年6月，2011年4月在深交所中小板上市，此间，陈建飞担任*ST步森董事长。到2011年7月进行第三届董事会选举后，陈建飞不再担任*ST步森董事长，但继续担任董事一职；在2014年进行第四届董事会选举时，陈建飞退出了董事会，但在2016年2月，陈建飞又被选举为*ST步森的董事长；在2018年3月完成第五届董事会选举后，陈建飞再次退出董事会，但继续担任*ST步森总经理一职。

*ST步森表示，根据公司战略发展需要，为避免公司主营业务继续出现亏损进而导致公司出现退市的严重后果，公司董事会决定免去陈建飞总经理职务。

公告称，2017年8月至2018年8月，发生了*ST步森违规对外担保事项，涉及本金合计1.85亿元。时任公司董事长兼总经理陈建飞未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，涉嫌违反有关规定，其对违规行为负有责任。

接盘方暂无董事席位

根据公告，*ST步森第五届董事会成员均由公司彼时控股股东安见科技提名，任期三年，自2018年3月17日至2021年3月16日。虽然安见科技所持*ST步森16%的股份已于今年5月份被司法拍卖并过户给了接盘方，但由于*ST步森董事长赵春霞还可通过其实际支配上市公司股份表决权决定*ST步森董事会半数以上成员的选任。

根据公告，2017年11月，安见科技以10.66亿元现金对价购买睿鸷资产持有的*ST步森16%股权，同时睿鸷资产将其持有的剩余*ST步森13.68%股票投票权委托给安见科技。*ST步森控股股东由睿鸷资产变更为安见科技，实控人由徐茂栋变更为赵春霞。

然而接手仅一年半左右时间，因股权质押违约，安见科技所持*ST步森全部股份被司法拍卖，新的接盘方为东方恒正，对价2.84亿元。

接盘后，东方恒正并不满足于第一大股东的身份，或有调整董事会的计划。公告称，权益变动完成后，东方恒正将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及*ST步森《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，向*ST步森推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由*ST步森股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。

同时，在6月13日的回复公告中，东方恒正表示，为提高对*ST步森的控制力，增强*ST步森股权稳定性及持续经营能力，不排除在未来12个月内继续增持步森股份股票的可能性。但目前东方恒正无改变*ST步森主营业务或者对*ST步森主营业务做出重大调整的具体计划。

控制权几度易手

因2017年度、2018年度连续两个年度经审计的净利润均为负值，步森股份自2019年4月30日复牌后被实施“退市风险警示”，股票简称由“步森股份”变更为“*ST步森”。梳理公告发现，在陷入退市风险的背后，*ST步森自2015年4月开始几度易手控制权。

先是2015年4月，睿鸷资产以股权转让协议形式，受让步森集团持有的4180万股公司股份，占总股本29.86%，成为*ST步森的控股股东，转让款为8.36亿元。杨臣、田瑜、毛贵良、刘靖四个自然人取代寿氏家族成为*ST步森的实际控制人。

仅仅过了一年多时间，*ST步森就迎来了新的“主人”。2016年8月，徐茂栋通过星河赢用与拉萨星灼以10.12亿元的价格受让睿鸷资产95.02%的股权。交易完成后，睿鸷资产仍为*ST步森第一大股东，但*ST步森实控人变更为徐茂栋。

2017年10月，*ST步森的控制权又转到赵春霞手中。

控制权的转手并没有给上市公司经营带来任何改善。财报显示，*ST步森的营业收入已经从2011年上市时的7.15亿元降至2018年的3.20亿元；扣非后归母净利润更是连续5个财年（2014-2018年）为负，2018年达到-0.46亿元。

值得注意的是，监管问询函还提到，2018年8月15日，浙江证监局向*ST步森下发《谈话通知书》，决定约见赵春霞，但赵春霞至今未到浙江证监局参与谈话。

对此，监管问询函要求*ST步森做出四点说明：赵春霞未参与谈话的具体原因；赵春霞是否已出境，若已出境，说明在哪个国家及回国计划；近一年来赵春霞的履职状况；赵春霞是否具备继续担任公司董事长的资格并解释原因。