两公司被终止上市 上交所严把出口关

今年沪市的退市名单确定。5月17日，上交所宣布对*ST上普、*ST海润作出终止上市决定。两家公司，一主动、一被动，既体现了公司顺应实际情况的市场化选择，也向市场表明了上交所切实承担退市主体责任、严格执行退市制度，坚持“有一家退一家”的监管态度，依照规则严把出口关的执法态度。

近几年来，沪市已经实现了多个首单退市：首单主动退市（二重）、首单央企退市（长油）、首单重大违法退市（博元）等。这些事实的背后，是上交所逐渐形成的常态化退市制度安排和实践操作。从更大的层面看，这意味着，在证监会的统筹指导下，从2012年退市制度重大改革至今，“退市”这块难啃的硬骨头正在被慢慢消化，A股市场的退市工作已经实现法治化、市场化和常态化。近日，证监会主席易会满在上市公司协会年会上发表讲话，其中明确提出，“要按照深化金融供给侧结构性改革的要求，加快推进资本市场综合性改革和对外开放，坚持增量和存量并重，把好市场入口和出口两道关，以增量带动存量，实现市场化优胜劣汰，持续提高上市公司质量，以关键制度创新促进资本市场健康发展。”从A股的退市实践看，这一要求正在被真正践行。

两退市公司一主动一被动

此次沪市两家被摘牌公司，*ST上普为主动退市公司，此时，距离2015年沪市首例的二重主动退市，已经过去四年。

*ST上普2015年至2017年已经连续三年亏损，公司A股、B股股票已于2018年5月29日起暂停上市。2019年1月31日，*ST上普预计2018全年亏损1.8亿元至2.6亿元，其命运在年报之前大致揭晓。3月22日，公司作出了主动退市决定，同时为异议股东在内的其他全体股东提供现金选择权。吸取了二重现金选择权和股东大会表决“脱钩”的经验，由于现金选择权不具有强制性，无论在股东大会上投赞成、反对或者弃权，均不影响持有，该方案推进亦较为顺利：4月9日，这一提议以98.713%的赞成票获得股东大会通过。

可以看到，相较于二重走过的一小段“弯路”，*ST上普操作更为娴熟，而且已有长油重新上市案例在前，能上能下的市场机制客观上也为*ST上普争取了更多沟通余地。

此次被动退市的*ST海润，则是市场优胜劣汰的必然结果。*ST海润一度是备受市场关注的光伏明星，但公司从巅峰坠落的速度让人猝不及防，后期的市场形象更是不堪，退出A股舞台有其必然。

2011年，光伏行业遭遇寒冬，但当时海润光伏（*ST海润前身）却在当年12月实现借壳江苏申龙上市。重组时承诺的2011年至2013年的业绩为4.99亿元、5.1亿元和5.29亿元。但上市第一年，公司业绩即不达预期，实际业绩较承诺数有9600万元的缺口，而后“一年不如一年”，2012年缺口达到5.08亿元、第三年公司更是亏损2.2亿元。

一同跌至谷底的还有公司股东的市场形象。重组股解禁后，2015年1月中旬开始，公司三大股东开始集中减持所持公司股票。至2015年1月23日，公司宣布，上述前三大股东提出了年度“10转20”的高送转预案。而预案发布仅一周后，1月31日，海润光伏抛出了巨亏8亿元的业绩预告。当时，提议的三家股东已经减持了相当比例的公司股份，套现超过30亿元。时至今日，高送转“掩护”减持的案例，其情节之严重，性质之恶劣，鲜有超过海润光伏股东者。

这一闹剧似乎是*ST海润向深渊滑落的开始。原重组股东火速撤退后，2016年1月，公司引入潜在战略投资者孟广宝，却将公司推入更大的深渊。2016年年报显示，时任董事长孟广宝通过大额股权转让、购销业务和资金往来等方式占用上市公司资金，有些甚至未经董事会和股东大会审批。至2016年底，公司及子公司对外担保总额超过76亿元，占最近一期净资产的201%。2016年全年，公司出现了高达11.8亿元的亏损，会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内控报告，公司重新披星戴帽。至2017年年报发布时，因为涉及大额诉讼，财务状况持续恶化，持续经营存在重大不确定性，*ST海润财报又被出具无法表示意见审计报告，并在2018年5月即告暂停上市。2019年5月，因最新一期年报触发了终止上市条件，公司终于走向被摘牌的结局。

另外，上交所同时宣布对*ST保千暂停上市的决定。*ST保千2017年、2018年连续两年净资产为负，连续两年财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，触发了暂停上市。

从两大方向严把退市关

退市案例更趋多样性的背后，是监管层正以巨大决心和耐心推动退市“坚冰”的溶解。

2014年，长油退市开启“央企退市”之先河；2015年，二重的退市生动实践了主动退市的制度安排；至2016年3月，原沪市公司博元投资的退市，宣告首例重大违法退市落地；2017年，欣泰电气成为欺诈上市退市第一例；2018年5月，沪市两家公司吉恩、昆机退市，一下子两家国企摘牌，进一步彰显退市力度。同年12月，中弘股份因为交易指标类型触发退市。2019年1月8日，长油重新上市的消息发布，“能上能下”的市场机制正式按下启动键。至2019年5月，此次沪市一主动一被动退市，更是市场化、法治化的退市制度改革的鲜明注解。

记者统计，若以2012年退市制度重大改革为分水岭，从2013年初至2019年4月底，A股共有33家公司退市，其中21家公司为吸收合并、自动选择等主动因素，12家公司为被动退市。从执法力度看，从改革前的多年里仅零星一两家退市，到每年触发退市条件既进入退市程序，退市常态化已经向前迈出坚实的一步。

与严格执行退市相呼应的是，监管层对绩差公司的监管力度也在收紧，尤其体现在对摘帽政策执行上——以往ST公司依靠非经常性损益摘帽的手段在近两年有“失灵”的趋势。数据显示，2018年、2019年，两市摘星不摘帽公司家数分别为14家和15家。以2018年案例看，部分公司在摘星后，风险事项并未彻底消除或者造血能力并未恢复，甚至有些有进一步恶化的情况，而监管严把关卡，对充分揭示风险、保护投资者权益起到了至关重要的作用。

“对摘帽的收紧，本质是监管不再单一关注财务指标，而是对风险事项、持续经营能力等核心问题的关注，这可能推演出未来退市制度改革的方向。”有知情人士表示。科创板的退市制度已经透露出监管导向。在财务类退市指标方面，监管层更为注重是否丧失持续经营能力的判断，对净利润指标引入了扣非后标准，并从退市流程上进一步精简，缩短了从*ST到退市的环节，取消了暂停上市。有业内人士指出，现行规则中暂停上市环节，本来目的是希望给公司留一定的时机来恢复造血，但从实践看，除周期性行业公司外，一般企业一旦被贴上“ST”标签，似难以逃脱“壳公司”炒作的模式，并无助于公司“自救”。不少公司及相关方以技术性扭亏手段频繁游走在ST边缘，以摘帽、戴帽为机，行内幕交易、市场操纵之实，由此“忽悠式重组”“突击交易”等乱象频发，股价常常出现大幅波动，扰乱市场正常价格体系。这种“缓刑一年”的设置，不利于遏制炒差及市场优胜劣汰。

值得关注的是，目前正在公开征求意见的《证券法（修订草案三次审议稿）》，将取消暂停上市交易制度，对于不再符合上市条件的，由证券交易所按照业务规则直接终止其上市交易。“一旦这一漏洞被堵住，A股退市率将明显提高。”上述知情人士表示。

除了规则上的进一步完善和更新，市场化的方向也大有可为。有业内人士向记者表示，如果能够进一步创新退出渠道，对化解“退市难”的问题大有裨益。“包括证券监管系统、金融系统、地方政府、行业主管部门等在内，各方从多角度提供更多选择，多渠道淘汰落后产能，出清风险，以更市场化方式来解决企业的问题，实现多赢局面。”有资深业内人士表示。

同时，他还强调：“资本市场的有效运行的前提是信息披露的真实、有效和完整，当前监管层多措并举、重拳出击，严格退市制度的根本目的就是在于保障信息披露的质量，从而让投资者能够依据这些信息作出合理的投资决策，促进资本市场资源的优化配置，达到真正的优胜劣汰”。