科创板二轮问询：回应关切 刨根问底

科创板发行上市审核进程，在经过前期首轮问询批量披露的开局之后，目前进入了第二轮问询的“复试”阶段。截至5月15日，上交所共计发出二轮问询29家，其中1家已回复。二轮问询的启动，让我们对科创板“以信息披露为核心”的审核理念、工作机制，有了一个更直接更真切的认识。

“以信息披露为核心”的理念和机制，是设立科创板并试点注册制相关制度安排中贯穿始终的重要内容，而公开化的、多轮次的问询式审核，是实现“以信息披露为核心”理念的重要手段。首轮问询好比是“全面体检”，最大限度地把企业整体状态呈现在市场和投资者面前；二轮问询则好比是对体检中检出的疑似病症、重点病灶做针对性的复查和诊治，针对重点、要害问题，刨根问底，揭示风险，让市场主体能够在信息充分披露的基础上，对相关公司的质量和价值进行投资判断。

那么，投资者该如何评判二轮问询以及相关企业所做回复的质量？市场人士建议，可从三个角度来判断：一是是否回应了市场关切，二是是否有助于投资决策，三是是否能够督促相关中介机构真正做到勤勉尽责。

在对首个完成“复试”的企业——微芯生物的二轮问询中，交易所首先提出的三个问题分别是关于研发支出资本化和费用化、实际控制人的认定和控制权稳定，以及董事和高管变动。这三个问题都是涉及到企业能否符合科创板上市条件的核心问题，也是市场关切的重点。这三个问题开门见山，是对市场关切的直接回应。

又比如，为避免发行人使用夸张性描述自我粉饰，对投资者决策带来干扰，审核问询中应要求企业尽可能使用量化指标代替定性描述，用最直观的数字呈现自己。在首轮问询中，微芯生物曾预测公司主要产品西达本胺潜在市场规模约为6亿元/年，并且能达到30%临床使用率。二轮问询中，审核机构要求公司结合权威机构统计数、预测方法、药品使用频率等，分析西达本胺未来新增市场需求的理论值，让公司的预测更加具象直观，从而为投资者提供更加明确直接的参考。

目前，在相关企业对交易所问询的回复过程中，仍可看到部分中介机构在勤勉尽责和执行能力方面，存在一些值得关注的问题。出人意料的是，有少数保荐人擅自修改已披露招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人干脆修改了上交所问询的问题。在二轮问询中，上交所已经加大了对中介机构的督促，比如对一些关键数据，要求中介机构说明核查的详细过程，对核查内容进行详细的说明，督促中介机构进一步落实保荐责任。对少数擅自修改问询问题等不当行为，上交所已经通过当面约谈、二次问询等方式，要求说明和纠正。同时，上交所已声明，随后将在进一步核实情况基础上，严格采取相应的自律监管措施。

科创板企业科技含量高、业务模式新，通过问询剖析一家企业面临着诸多技术性难题。而企业和中介机构或是因对科创板和注册制改革理解不深，或是出于对自身利益的不当维护，都可能或多或少地与审核机构虚与委蛇，玩“躲猫猫”游戏。因此，审核问询必然是一个困难和复杂的过程，需要层层努力、层层推进。