上交所：科创板发行审核首轮问询回复存五方面不足

据上交所14日披露，目前，科创板前期申请企业大多接受了首轮问询，现已发出首轮问询86家。首轮问询的问题平均40多个。初步统计，在首轮问询中，“说明”事项问题约占10%，“核查”事项问题约占50%，“披露”事项问题约占40%。近期，科创板发行上市审核进入首轮问询集中回复阶段。截至5月14日，已有70余家企业披露了首轮问询回复。

此外，目前上交所已发出第二轮问询29家，其中1家已回复。第二轮问询更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险，问询内容更加精简扼要，更具整合性。已披露的第二轮问询，问题数量14个，较首轮问询显著减少。

问题数量与强化审核问询透明度直接相关

上交所表示，我们注意到，首轮问询函披露后，市场比较关注问询的问题多少和细致程度。据统计，首轮问询的问题平均40多个，问询内容比较全面、深入、具体，问询回复的篇幅也比较长。究其原因，除了与所披露的招股说明书质量不尽如人意、发行上市首轮问询需要实施“全面体检”高度有关，也与试点注册制下强化交易所审核工作透明度、强化中介机构的把关责任等监管安排直接有关。

具体而言，交易所问询的问题数量和细致程度，与强化交易所审核问询工作透明度直接相关。一问中所问询的问题，不少属于要求发行人“说明”事项，涉及发行人的历史沿革、股份转让、股权变化等方面。原有审核实践中，这些专项说明仅提供审核机构供审核使用。试点注册制下，交易所的发行上市审核进一步公开透明，其中包括进一步公开审核过程和审核内容。发行人按照要求提交的“说明”事项，正是审核过程和审核内容的重要组成部分。将其通过审核问询的方式公开，事实上是将交易所审核工作更加透明地告知市场，接受市场的监督，投资者由此也能与交易所同步掌握发行人的相关情况。

发行人问询回复的内容篇幅比较长，除了其中包含上述说明事项的原因外，还与压实保荐人等中介机构的把关责任直接有关。审核问询中需要发行人说明的事项、需要补充到招股说明书中的事项，都要求保荐人等中介机构同步进行核查，并在问题回答中说明核查的过程、内容和结论。在问询回复函这份相对独立的文件中，公开中介机构核查要求和落实情况，是在审核环节压实中介机构责任的具体措施，中介机构的履责情况和把关责任由此呈现在市场和社会面前，有助于市场各方事中监督其勤勉尽责，有助于监管机构事后调查问责。

根据制度安排，问询回复中，除了明确要求进一步披露的事项，上述公开发行人的说明事项、中介机构的核查情况，大多不用纳入招股说明书。目的在于保障招股说明书信息披露应有的简明性和可读性。据初步统计，在首轮问询中，“说明”事项问题约占10%，“核查”事项问题约占50%，“披露”事项问题约占40%。应当注意的是，不纳入招股说明书，并不影响问询回复中所公开的发行人说明事项、中介机构核查情况的法律约束力。根据交易所审核规则，这些内容一旦公开，发行人和中介机构对其真实性、准确性和完整性就开始承担法律责任。

问询回复存在五方面不足

近期，科创板发行上市审核进入首轮问询集中回复阶段。截至5月14日，已有70余家企业披露了首轮问询回复。上交所分析认为，总的来看，大部分发行人和中介机构对审核问询中提出的问题比较重视，能够认真准备，作出有针对性的回应。中介机构对需要核查的事项，能够详细说明核查过程、核查方式，发表核查结论，并提交专项意见。但另一方面，在问询回复过程中，也存在一些值得关注的问题，主要有如下五方面。

一是有的回复避重就轻、答非所问，没有针对性回应所提问题的关键点,有的甚至遗漏问题。二是有的回复刻意避短、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性存在疑问。三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水，一些关键内容淹没其中，不够突出醒目。四是修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，该删除的没删除，该精简的没精简，甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容，不加区分地放到招股说明书中。五是有的回复不合要求，没有将补充到招股说明书的内容凸显出来，少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改本所问询的问题。

对上述问题，上交所希望发行申请人和中介机构高度重视，切实避免，与交易所审核机构一起，推动以信息披露为中心的注册制审核落地生根。交易所也将在后续的审核环节持续关注这些问题的整改处理情况。对少数擅自修改问询问题等不当行为，本所已经通过当面约谈、二次问询等方式，要求说明和纠正，随后将在进一步核实情况基础上，严格采取相应的自律监管措施。

二轮问询更加聚焦关键问题

上交所表示，第一轮问询的回复正在集中披露，将进入高峰期。交易所科创板上市审核中心将继续克服时间紧任务重等困难，始终把审核质量摆在第一位，按照相关规则及程序积极稳妥地推进二轮问询。中国证监会相关部门也在动态追踪和关注审核中第一轮问询及回复情况，指导交易所科创板审核中心做好审核工作。目前，共计发出第二轮问询29家，其中1家已回复，第二轮问询问题及回复已在本所官方网站公开披露。

公开化的问询式审核，是科创板发行上市审核的重要机制，目的是为了“问出一家真公司”，同时让市场主体在信息充分披露基础上，对公司的质量和价值进行投资判断。其中的一问、二问甚至多轮问询，在审核程序和机制中相互衔接、层层递进，是后续审核机构和上市委员会进行审核判断的重要基础。多轮问询的过程，是在全面问询的基础上，不断突出重点、聚焦问题的过程，不断督促发行人及中介机构真实、准确、完整地披露信息的过程，也是震慑欺诈发行、便利投资者在信息充分的基础上作出投资决策的监管过程。

根据上交所《科创板股票发行上市审核规则》，首轮审核问询后，如发现新的需要问询事项，或者发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所发行上市审核机构提出的审核问询，或者发行人的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定要求的，本所可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内，继续提出第二轮审核问询。从目前情况看，一问之后，申请企业和相关中介机构将普遍接受第二轮问询。

在首轮问询和回复的基础上，第二轮问询将更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。第二轮问询的提问方法与首轮问询也有所区别，更加精简扼要，更具整合性，已披露的第二轮问询，问题数量14个，较首轮问询显著减少。从内容上看，二轮问询的问题主要针对首轮问询回复就发行人科创属性和技术先进性、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露中法律合规性及财务真实性、科创企业成长发展中特有的风险等重大事项，是否说明白了、讲清楚了，相关信息披露是否达到应有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，将刨根问底地追问下去，要求发行人进一步说明或者充分披露，要求中介机构进一步核实。

按照《科创板股票发行上市审核规则》，审核问询可多轮次进行。第二轮问询回复后，本所认为仍需继续问询的，将在规定时限内进行多轮问询；不需要继续问询的，将按照规则和程序进入召开审核会议形成初步审核意见、上市委审议、证监会注册等后续环节。此外，其他受理企业的首轮问询，也在按照规定的时间和程序，正常有序推进中。