问出了多个上市对赌条款！创鑫激光回复上交所51问

大假期还加班加点，上交所也是够拼的！5月1日，上交所网站披露了受理企业创鑫激光科创板上市申请审核问询函的回复。

据公告，围绕创鑫激光股权结构和董监高等基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险揭示及其他事项等7个方面，上交所一共提出了51个问题。对此，发行人及保荐机构、律师、会计师分别出具了意见。

问询函问出了创鑫激光历史沿革中存在诸多业绩对赌、上市对赌协议，其中多款曾触发。对此，上交所要求创鑫激光说明公司及其相关股东和实际控制人是否存在触发上述特殊性条款的违约情形；公司目前的控股权结构是否清晰、稳定。

公司的回复显示，截至目前，公司及相关主体此前签署的包含特殊性条款的投资协议均已通过重新签署终止协议的方式清理完毕，不存在尚待清理的投资协议，不会对发行人的控股权稳定产生不利影响。

核心技术方面，上交所注意到，公司高级管理人员仅有 3 人；当前公司董事、高管及核心技术人员共 13 人，报告期初的董事兼董事会秘书宋俊、外部董事陈璐和刘佳、独立董事梁文昭和顾立基、财务负责人李萍等 6 人不再担任上述职务，较报告期初变动比例 6/13。公司研发人员为 177 人，核心技术人员仅 3 人。

问询函还注意到公司及公司全资子公司已获授权的专利共 241 项。对此，上交所要求公司说明上述专利是原始取得还是受让取得。公司回复，均为原始取得。

业务方面，上交所发现公司生产经营场所均为租赁取得。故上交所要求公司披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并要求公司对该等事项做重大风险提示。

关于公司治理与独立性方面，要求保荐机构、发行人律师结合公司控股股东、实际控制人及其亲属的对外投资情况、相关主体从事的具体业务等核查上述主体与公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确核查意见。

此外，创鑫激光曾于 2017 年 6 月 20 日向证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，后终止审查。对此，问询函要求保荐机构核查并详细说明原因。

据此前招股书显示，创鑫激光是一家光纤激光器龙头企业，本次拟发行股份不超过 2459 万股，募集资金不超过7.63亿元，计划投入到苏州激光器产业基地建设项目和苏州研发中心建设项目。