东音股份拟“腾笼换鸟”转型医药制造业

东音股份4月24日晚披露重组预案，除保留2.67亿元货币现金、可转债外，拟将不超10亿元的其余资产及负债作为拟置出资产，与交罗欣药业99.65%股权中的等值部分进行置换。拟置出资产预估值8.9亿，拟置入资产预估值75.43亿元。差额部分由东音股份发行股份购买。交易完成后，公司控股股东变为罗欣控股，实控人变为刘保起、刘振腾父子。此次交易构成重组上市，公司将转型医药制造业。

重组方案“三步走”

本次交易方案包括重大资产置换、股份转让、发行股份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

重大资产置换层面，东音股份除保留2.68亿元货币现金、可转债外，在扣除东音股份2018年度现金分红后，将不超过10亿元的其余资产及负债作为拟置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65%股权中的等值部分进行资产置换。拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。如有出售资产，则由资产承接方以货币现金方式向东音股份支付购买。截至预案签署日，评估工作尚未完成，拟置出资产的预估值为8.9亿元，拟置入资产的预估值为75.43亿元。

上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让1944.75万股、2033.84万股、409.5万股、1638万股，合计6026.09万股东音股份股票，占上市公司总股本的比例为29.99%。股份转让价格为14.27元/股，交易对价合计为8.6亿元。上述股票的受让方为克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华。

东音股份拟以非公开发行股份方式向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份，购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为罗欣控股，公司实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。

业绩承诺方面，罗欣药业2019年-2021年度实现的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元，相关净利润为经审计的扣非归母净利润。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年-2022年。

东音股份表示，本次重组前公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售，核心产品为井用潜水泵。本次交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业，主营业务为医药产品的研发、生产和销售。

打造大健康平台

罗欣药业成立于2001年11月，法定代表人为刘保起，公司注册地为山东临沂。刘保起及刘振腾通过控制罗欣控股、刘振腾通过控制克拉玛依珏志及Giant Star合计持有罗欣药业61.78%的股份，刘保起、刘振腾为父子关系。

公司主营业务系医药产品的研发、生产和销售，分为医药工业和医药商业两大板块。医药工业板块以化学药品制剂及原辅料药的研发、生产和销售为主，主要产品为消化类用药、呼吸类用药、抗生素类用药等；医药商业板块以药品及医疗器械的物流配送为主。

创新药研发方面，截至预案签署日，罗欣药业拥有新药证书48项、在研1类新药6项。除自主研发新药外，罗欣药业重点聚焦消化类、呼吸类、抗肿瘤类产品等领域，积极与美国Bausch Health Companies Inc.、韩国CJ HealthCare Corporation、印度阿拉宾度制药有限公司（Aurobindo Pharma）、阿斯利康公司、法国YSLAB、帝国制药等全球知名的医疗健康企业合作，进一步打造大健康平台。

此外，罗欣药业拥有通过GMP认证的粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、小容量注射剂及大容量注射剂等生产线，部分制剂车间于2019年取得了欧盟认证证书和PIC/S证书。为降低自有制剂产品成本、增强自身竞争实力，罗欣药业积极布局原料药业务，目前已建立化学原料药生产体系、抗肿瘤原料药生产体系等。截至预案签署日，根据CFDA数据显示，罗欣药业系当前国内唯一获批的头孢西酮钠原料药生产商。罗欣药业盐酸氨溴索原料药最大产能可达120吨/年，居于行业前列。罗欣药业原料药工厂已于2016年先后通过日本AFM场地认证和韩国MFDS官方审计。

值得注意的是，罗欣药业曾于2015年12月9日在香港创业板上市。但一年多后公司谋求私有化事项，2017年3月13日，Giant Star和Ally Bridge作为联合要约人，就罗欣药业全部已发行的H股提出自愿有条件的要约。通过私有化要约，Giant Star和Ally Bridge分别取得罗欣药业8763.06万股、4308.33万股股份。2017年6月16日，香港联交所同意撤销罗欣药业H股于香港联交所的上市地位。

财报显示，罗欣药业2016年-2018年营收分别为47.33亿元、52.48亿元、62.11亿元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为4.12亿元、4.96亿元及5.08亿元。