科创板承销业务“红线”来了！网下投资者要核查

原标题：科创板承销业务“红线”来了！网下投资者关联关系要核查，不得操纵发行定价……承销主要环节都作了规范

科创板将迎业务规范指南，这为券商下一步开展承销业务划出红线。

中证君了解到，为规范券商承销上海证券交易所科创板首次公开发行股票行为，中国证券业协会制定了《科创板首次公开发行股票承销业务规范（征求意见稿）》（以下简称《承销业务规范》）。

《承销业务规范》是针对承销商在科创板首次公开发行股票路演推介、询价定价、发行簿记、发行配售、撰写和出具投资价值研究报告等业务环节的专项自律规则，在增强价格形成机制市场化的基础上，规范和细化了承销业务操作流程，进一步推动承销商、网下投资者等市场主体归位尽责。

《承销业务规范》不仅对券商开展承销业务的主要环节进行了规范，还明确了承销业务中多个环节的禁止行为，要求发行人和主承销商应当对获得配售的网下投资者进行核查。

五大方面覆盖承销重要环节

4月23日，中证君从多家券商获悉，为规范券商承销上海证券交易所科创板首次公开发行股票行为，中国证券业协会制定了《科创板首次公开发行股票承销业务规范（征求意见稿）》，并下发给相关券商征求意见，适用范围包括承销商、网下投资者参与科创板首次公开发行股票的业务活动及行为。

《承销业务规范》在五个方面对券商开展承销业务进行了明确规定。

一是加强对承销机构的内部控制规范。承销商应当构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投行类业务内部控制体系，控制业务风险，做实质控部门的职责，提升内控的有效性。

二是加强对推介和销售工作管理的规范。参考境外成熟市场经验，体现市场化原则，增加战略投资者路演推介环节，明确战略投资者一对一路演推介时间及路演推介内容，加强对公开路演、现场路演的自律管理，引入律师事前培训环节。

三是加强对承销商发行定价、簿记建档的规范，加强对承销商在发行承销工作中的自律监督，强调簿记建档工作的纪律性，加强对现场工作人员行为的自律规范。

四是加强投资价值研究报告的规范，提高对报告的内容、风险因素分析、估值方法和估值结论的要求，建立健全投价报告的综合评价体系，进一步提高投资价值研究报告的客观性和公信力，引导市场理性定价。

五是强化对科创板承销商的自律管理力度。加强对承销工作的事前、事中、事后报送要求，加强对承销商的自律监督作用，加大自律惩戒处罚力度，加强自律规则执行情况检查和落实，完善与证监会行政处罚的衔接。

哪些红线不能碰？

需要特别指出的是，《承销业务规范》明确了承销业务中多个环节的禁止行为：

1，承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，不得通过承销费用分成、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导投资者或向投资者输送不正当利益。

2，发行人和主承销商应当以确切的事实为依据，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得以任何方式发布报价或定价信息；不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。

发行人和主承销商工作人员出现上述情形的，视为相应机构行为。

3，发行人、承销商及其他知悉报价信息的工作人员不得出现以下行为：

（一）投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息；

（二）操纵发行定价；

（三）劝诱网下投资者抬高报价，或干扰网下投资者正常报价和申购；

（四）以提供透支、回扣或者证监会和交易所认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；

（五）以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；

（六）直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；

（七）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下投资者配售；

（八）与网下投资者互相串通，协商报价和配售；

（九）接受投资者的委托为投资者报价；

（十）收取网下投资者回扣或其他相关利益；

（十一）未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。

拟核查网下投资者关联关系

《承销业务规范》明确，发行人和主承销商应当对获得配售的网下投资者进行核查，确保在网下发行中不向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的未参与战略配售的证券投资基金除外，但应当符合证监会的有关规定。

主要内容有哪些？

《承销业务规范》共分六章，七十四条，主要内容如下:

第一章，总则。

规定了《承销业务规范》的制定依据、适用范围、自律管理等内容，明确了对证券公司投资银行内部控制、承销商及其工作人员廉洁从业、禁止性行为、承销费用的合理确定原则以及证券服务机构全程见证等方面的要求。

第二章，路演推介。

明确了战略投资者、网下投资者、公众投资者的路演推介时间、形式、参与人员、内容范围等，并对承销商路演推介业务提出了具体自律管理要求。

第三章，发行与配售。

第一节发行定价，明确了对定价方式、投资者条件、簿记建档、禁止性行为等方面的要求。第二节配售，明确了在配售制度、决策机制、配售原则、网下投资者配售资格和关联方核查、战略投资者资质核查、配售承诺等方面的具体要求。第三节信息披露，规定了信息披露原则、披露要求。

第四章，投资价值研究报告。

明确了报告提供、撰写、信息来源范围、报告内容、估值方法和估值结论等方面的工作要求，特别强调了报告独立性、审慎性和客观性要求、报告的撰写及出具流程控制、跨墙管理、合规要求等。

第五章，自律管理。

第一节承销商自律管理，对评价机制、抽查机制、报告义务、档案管理、现场及非现场检查、自律措施等方面作出规定。第二节网下投资者自律管理，明确了网下投资者评价体系、违规行为、报送材料及要求、自律管理措施等内容。

第六章，附则。