投保博士带你了解科创板之信息披露

编者按：设立科创板并试点注册制是提升服务科技创新企业、增强市场包容性、强化市场功能的一项资本市场重大改革措施。为帮助投资者进一步了解科创板相关规则，理性做出投资决策，本系列问答将根据证监会及上海证券交易所的相关规定及配套业务规则，与投资者一道了解科创板的相关规定。

1.科创板信息披露的总体要求有哪些？

答：根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）的规定，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明易懂，语言应当浅白平实，以便投资者阅读、理解。

中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，发行人均应当予以披露。

此外，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定，上市公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。

2.上市公司及相关披露义务人应如何披露预测性信息？

答：根据《上市规则》的规定，上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

3.招股说明书的有效期和起算点如何确定？

答：根据《注册管理办法》的规定，招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算。招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

4.发行人预先披露的具体要求有哪些？

答：根据《注册管理办法》的规定，交易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

5.《上市规则》对信息披露有什么新要求？

答：根据《上市规则》的规定，上市公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示上市公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

上市公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

6.《上市规则》对上市公司公告文稿的语言有什么要求？

答：根据《上市规则》的规定，上市公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的、表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

7.信息涉及商业秘密、国家秘密，或者属于商业敏感信息的应当怎样披露？

答：根据《上市规则》规定，上市公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照该规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所（以下简称上交所）相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按该规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。

上市公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。

8.上市公司能否以新闻发布或者答记者问的形式代替信息披露？

答：根据《上市规则》的规定，上市公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

9.股票发行前，对发行人信息披露方式有什么要求？

答：根据《注册管理办法》规定，发行人股票发行前应当在交易所网站和中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在交易所网站、中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

10.对存在特别表决权股份的境内科创企业有什么要求？

答：根据《注册管理办法》的规定，存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请首次公开发行股票并在科创板上市的，发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。

11.对投资风险特别公告的具体要求？

答：根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的规定，初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过其第九条规定的中位数、加权平均数的孰低值的，发行人和主承销商应当在申购前至少一周发布包含以下内容的投资风险特别公告：

（一）说明确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过第九条规定的中位数、加权平均数的孰低值的理由及定价依据；（二）提请投资者关注发行价格（或者发行价格区间）与网下投资者报价之间的差异；（三）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资决策；

（四）交易所认为应当披露的其他内容。

12.对红筹企业的信息披露有哪些特别规定？

答：根据《上市规则》的规定，红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

红筹企业应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。前述规定事项出现重大变化或者调整，可能对公司股票、存托凭证交易价格产生较大影响的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。

13.红筹企业在交易所上市存托凭证的信息披露有哪些特殊要求？

答：根据《上市规则》的规定，红筹企业在上交所上市存托凭证的，应当在年度报告和中期报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前10名境内存托凭证持有人的名单和持有量。发生下列情形之一的，公司应当及时披露：（一）存托人、托管人发生变化；（二）存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化；（三）对存托协议、托管协议作出重大修改；（四）存托凭证与基础证券的转换比例发生变动；（五）中国证监会和上交所要求披露的其他情形。