全国股转公司进一步规范股份回购业务 防范违规定向回购等行为

昨日，全国中小企业股份转让系统公司（下称“全国股转公司”） 发布《关于规范挂牌公司股份回购业务的通知》，涉及回购价格、回购规模、信息披露及交易指令等事项，进一步规范股份回购业务，防范变相定向回购、内幕交易、利益输送等违法违规行为。

全国股转公司去年底发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（下称《回购办法》），目前已有16家挂牌公司披露二级市场回购方案，回购总金额上限达4亿元。

随着实施回购和咨询回购的公司日益增多，公司回购定价合理性不充分、回购规模与公司实际不匹配等问题出现，还有个别公司向特定对象泄露回购交易指令，采用“对敲”、盘中约定交易等手法，变相实施定向回购。全国股转公司结合《回购办法》发布以来的监管实践，对回购价格、回购规模、信息披露及交易指令等事项做了进一步规范。

一是要求挂牌公司应当结合实际、量力而行，合理设定回购价格、回购规模。在价格方面，应当避免因高价回购导致市场操纵、利益输送等问题，也应当避免因低价回购导致排除相关股东参与回购机会、违背回购初衷等问题。

在规模方面，挂牌公司可根据自身情况从回购资金总额或回购股份总量择一确定，回购方案中应当包含明确的回购股份数量上限。根据《回购办法》相关规定，拟回购股份数量或者资金总额的下限不得低于上限的50%。

二是要求主办券商把好回购入口关，对回购方案审慎发表合法合规意见。在回购价格合理性方面，主办券商应当结合公司二级市场交易活跃度、每股净资产价格、资产评估价格、前期发行价格、同行业可比或可参照公司价格等因素综合进行评估；并应当对“低价”回购、人为“制造”收盘价等问题予以高度关注，审慎发表意见。在回购规模合理性方面，主办券商应当对存在大额举债回购、公司未分配利润为负或回购可能导致未分配利润为负等情形予以特别关注，审慎发表意见。

三是要求加强对回购交易指令的管理，防范变相定向回购。挂牌公司应当严格控制回购交易指令的知情人范围，做好保密工作，禁止泄露，避免优势主体利用信息优势“独享”回购机会。

四是强化监察，打击违规定向回购行为。个别挂牌公司采用“对敲”手法，通过与特定投资者进行盘中约定交易等方式，变相实施了定向回购。全国股转公司近期已查处一起回购对敲交易，对相关挂牌公司和责任主体采取了自律监管措施。

全国股转公司表示，下一步将进一步强化对回购相关交易行为的监控，严厉查处违规回购行为，净化市场环境，切实保护挂牌公司和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。