投保博士带你了解科创板之持续督导

　　编者按：设立科创板并试点注册制是提升服务科技创新企业、增强市场包容性、强化市场功能的一项资本市场重大改革措施。为帮助投资者进一步了解科创板相关规则，理性做出投资决策，本系列问答将根据证监会及上海证券交易所的相关规定及配套业务规则，与投资者一道了解科创板的相关规定。

　　1.持续督导的适用范围是什么？

　　答：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定，为发行人首次公开发行股票提供保荐服务的保荐机构，应当对发行人进行持续督导。上市公司发行股份和重大重组的持续督导事宜，按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称上交所）有关规定执行。

　　2.持续督导期间是多长？

　　答：根据《上市规则》的规定，首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

　　3.保荐机构的持续督导职责有哪些？

　　答：根据《上市规则》的规定，保荐机构在持续督导期间，应当履行如下持续督导职责：（一）督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度；（二）识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；（三）关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照本规则规定履行核查、信息披露等义务；（四）对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；（五）定期出具并披露持续督导跟踪报告；（六）中国证监会、上交所规定或者保荐协议约定的其他职责。保荐机构、保荐代表人应当针对上市公司的具体情况，制定履行各项持续督导职责的实施方案。

　　4.保荐机构应当针对哪些日常风险事项发表意见？

　　答：根据《上市规则》的规定，上市公司日常经营出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：（一）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；（二）资产被查封、扣押或冻结；（三）未能清偿到期债务；（四）实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（五）涉及关联交易、为他们提供担保等重大事项；（六）上交所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

　　5.保荐机构应如何对股份减持承诺履行督导义务？

　　答：根据《上市规则》的规定，保荐机构、保荐代表人应当督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况。

　　6.哪些情形下，保荐机构应当进行专项现场核查？

　　答：根据《上市规则》的规定，上市公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上交所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。

　　7.哪些情形下，可以变更保荐机构？变更后，保荐机构的职责履行有哪些要求？

　　答：根据《上市规则》的规定，上市公司原则上不得变更履行持续督导职责的保荐机构。上市公司因再次发行股票另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构应当履行剩余期限的持续督导职责。保荐机构被撤销保荐资格的，上市公司应当在1个月内另行聘请保荐机构，履行剩余期限的持续督导职责。另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。原保荐机构在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

　　8.保荐机构应如何对规范运作履行督导义务？

　　答：根据《上市规则》的规定，保荐机构、保荐代表人应当协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和该规则的要求，并确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在该规则下的各项义务。

　　9.保荐机构应如何对信息披露履行督导义务？

　　答：根据《上市规则》的规定，保荐机构、保荐代表人应当持续督导上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。保荐机构、保荐代表人应当对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助、确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性。保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。

　　10.对于违反《上市规则》的保荐机构，可以采取哪些的监管措施？

　　答：根据《上市规则》的规定，保荐机构、保荐代表人、证券服务机构及其相关人员未按该规则履行职责，或者履行职责过程中未能诚实守信、勤勉尽责的，上交所可以根据情节轻重，对其采取口头警示、书面警示、监管谈话、要求限期改正等相应监管措施或者实施通报批评、公开谴责等纪律处分。前述规定的主体制作或者出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，上交所可以采取3个月至3年内不接受保荐机构、证券服务机构提交的申请文件或信息披露文件，1年至3年内不接受保荐代表人及其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的申请文件或者信息披露文件的纪律处分。

　　11.哪些情形下，上交所可以对保荐机构、保荐代表人未能诚实守信、勤勉尽责采取监管措施或纪律处分？

　　答：根据《上市规则》的规定，上市公司出现下列情形之一，保荐机构、保荐代表人未能诚实守信、勤勉尽责的，上交所可以根据情节轻重，对相关机构及其人员采取监管措施或记录处分：（一）信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用上市公司资金；（三）董事、监事、高级管理人员因侵害上市公司利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；（四）违规提供担保；（五）违反规范运作和信息披露相关规定的其他情形。