上交所权威释疑：想上科创板，要过这几关！“科创含量”足不足？信息披露会说话

上交所3月27日公告，新受理8家企业科创板上市申请，包括二十一世纪空间技术应用股份有限公司、虹软科技股份有限公司、深圳光峰科技股份有限公司、深圳市贝斯达医疗股份有限公司、科大国盾量子技术股份有限公司、厦门特宝生物工程股份有限公司、深圳微芯生物科技股份有限公司、苏州华兴源创科技股份有限公司。

加上首批受理的9家，目前已经有17家企业科创板上市申请被受理。这17家企业是不是等于已经登陆科创板？目前市场关注度较高的部分企业“科创含量”不足等问题如何应对？申报企业后续还需要哪些流程？上交所3月27日发布答记者问，对此作了较为明确的解释。

17家企业仅获得“准考证”

自从首批9家企业科创板上市申请被受理之后，市场对于企业的受理与审核流程高度关注。一些对于科创板审核流程了解不足的人士甚至把首批被受理企业直接当做了“首批科创板”企业，似乎这些企业已经成功登陆了科创板。但是从实际流程上来看，这些企业距离正式登陆还有很长一段距离。

上交所3月27日发布的答记者问中明确表示，上交所对科创板企业的发行上市审核包括受理和审核问询两个主要环节。

在受理环节，仅是对企业申请文件齐备性、中介机构资质等的核对，相当于申报企业获得了“准考证”，可以进入考场考试，并不表示一定能够考试通过或获得好成绩。

那么，这些企业距离上市还有多远呢？

根据相关制度规定，科创板股票发行上市流程包括：申请、受理、审核、上市委员会会议审议、报送证监会、证监会注册、发行上市。

上交所表示，至于企业是否符合科创属性、是否符合科创板发行上市条件、在财务上是否有瑕疵等实质性问题，将通过第二环节的审核问询来实现，在审核问询过程中，科技创新咨询委员会也会给出专业咨询意见。对于目前市场各方较为关注的科创企业属性等情况，也将会在审核问询中予以重点关注。

上交所表示，以信息披露为核心的审核问询，是科创板试行注册制改革的“灵魂”。这样的审核过程，是一个提出问题、回答问题，不断丰富完善信息披露内容的互动过程；是震慑欺诈发行、便利投资者在信息充分的情况下做出投资决策的监管过程。整个问询的关键环节均向全市场公开。投资者通过整个问询过程，对申报企业将会有更透彻的了解，给出他愿意“买”这家企业的价格，给企业定价。这就是公众监督的“合力”所在。

除了审核问询，后面的上市委会议也是拟登陆科创板企业必须面临的一场大考。企业和保荐机构通过了上交所的审核和问询之后，上市委员会召开审议会议，对上交所发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议。

上市委员会审议时，参会委员就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的初步审核意见发表意见，通过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见。

3月21日晚间，上交所官网已经公示了第一届科创板股票上市委员会委员候选人名单、第一届科技创新咨询委员会委员候选人名单。详见《重磅！科创板最重要两大名单公布，华兴包凡、红杉沈南鹏、高瓴资本张磊都在内，这些信息必须了解》。

上市委候选人有48位，最终可能差额选出30-40位，除了部分证监系统人士，还大量包括了会计师事务所、律师事务所等证券市场一线大咖，如果拟登陆企业财务不过关、竞争力不足，很难瞒过这些人的“火眼金睛”。

过了这两关，上交所才会向中国证监会报送同意发行上市的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。

在此过程中，证监会可以要求上交所进一步问询，或者退回上交所补充审核。补充审核时，上交所发行上市审核机构对要求补充审核的事项重新审核，并提交上市委员会审议。上交所审核通过的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料；审核不通过的，作出终止发行上市审核的决定。

“科创含量”不足怎么办？

目前上交所共发布了两批科创板受理企业名单，市场对申报企业的科创含量展开了激烈讨论。

初步分析，第二批申报企业具有一定的知名度、市场影响力和科技水平。总体来看，第二批受理的8家企业中，无亏损企业；每家企业规模比较接近（总资产7.08-20.73亿元之间），总体规模略小于首批受理企业；研发投入占比更高（深圳微芯生物科技55%-62%）；报告期内经营情况变动幅度小于首批（除光峰科技最近一年营业收入增长72%外，其他企业变动幅度30%左右）。

不过市场对一些企业的讨论仍然值得关注。

比如江苏北人，多家媒体报道指出，公司全名虽然是 “江苏北人机器人系统股份有限公司”，但其并不生产机器人。公司在招股书中称，主营业务为提供工业机器人自动化、智能化的系统集成整体解决方案，主要涉及柔性自动化、智能化的工作站和生产线的研发、设计、生产、装配及销售。

在强调科创能力的科技创新企业中，研发投入一直是市场较为关注的一个方面。

江苏北人在招股书中披露了其近三年研发投入占营业收入的比例，2016年、2017年、2018年分别只有4.78%、4.32%、3.07%，绝对比例不高，还呈逐年下滑趋势。

对于如何检测申报企业的“科创含量”，上交所也给出了比较明确的说法。

上交所在答记者问中表示，已经关注到首批受理函发布后，市场各方对受理企业的科创含量等方面进行的讨论和剖析。

上交所认为，这些讨论有助于形成市场各方依法履职尽责的市场环境，有助于做好后续审核工作。

上交所将在审核问询中，针对市场广泛关注的科创代表性、技术能力、企业质量等问题进行多轮问询，通过充分的信息披露，对企业的定价、发行和上市形成市场化制约。发行人应真实、准确、完整地披露信息，保荐机构应对发行人是否符合科创板定位进行充分论证。

上交所表示，设立科创板并试点注册制，是党中央国务院交给资本市场的重要任务，也是立足我国资本市场“新兴加转轨”特征，着力完善资本市场基础制度的“改革试验田”。上交所将坚持市场化、法制化的改革方向，严格按照规定条件和程序，扎实做好申请受理、审核问询和上市委审议等各环节工作，压实中介机构责任，特别是要求保荐人准确把握科创板定位，久久为功，不负众望。