突击入股锁定三年 创投机构提前“埋伏”科创板

3月22日，科创板首批受理的9家企业名单出炉，有关锁定期、对赌协议、“三类股东”等问题颇受市场关注。为防止控股股东变相提前套现，上交所发布的相关规则明确突击入股的股份需锁定三年，因此，创投机构需着眼长远，提前布局。从首批受理企业来看，“市值+净利润/收入”的第一套上市标准更受企业青睐。

Pre-IPO锁定三年

上交所3月24日发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》显示，股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

对此，一位供职于北京某知名创投机构高级合伙人告诉记者，就锁定期而言，其考量可能是为了对入股时间较长的股东公平，防止控股股东变相提前套现。

一位供职于深圳某知名股权投资机构的合伙人告诉记者，对申报前6个月内入股的投资机构即Pre-IPO延长锁定期，并不存在更严厉或者更宽松的问题，而是延续了此前的锁定规则。他同时表示，不止锁定期，科创板关于对赌协议的规定也参照了沪深主板要求，即上市前需要及时清理对赌协议。

根据前述上交所审核问答，PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。

值得注意的是，上交所对业内关注已久的“三类股东”也做了相关规定。比如发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份的，中介机构和发行人应核查披露相关信息，包括发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。

创投机构提前布局

首批受理的9家企业中，有两家企业背后出现了盈科资本的身影。盈科资本表示，其所投项目中有申报科创板意向的企业约12家，覆盖了上交所重点鼓励的五大行业，包括新一代信息技术、高端装备制造和新材料、新能源及节能环保、生物医药、技术服务领域，盈科资本在上述行业领域的投资已形成规模，过去的8年多时间里，盈科资本投资了200多个项目，符合科创板上市标准的储备项目有数十个。

上海科创投集团总经理沈伟国日前表示，科创板是连接科技创新和创业投资的枢纽环节。科创板相关工作将是科创投集团今后相当长一段时间工作的重中之重。利用科创板设立的契机，聚焦科创企业，推进产融结合，加快资本运作，加大对重点创新领域的投资与布局，并围绕科创板导向的新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业进行投资。

中国证券报记者注意到，随着科创板首批受理企业的出炉，包括医疗健康在内的科技创新投资有望进一步升温。3月21日，易凯资本发布《“百岁时代”的黎明——中国健康产业2019白皮书》称，根据科创板相关制度规则，科创板对于创新药研发企业的要求不算低，但是针对临床阶段企业上市的大门并没有被完全关闭，拥有核心技术与竞争力并处于晚期临床阶段的公司，仍有在科创板上市的可能。长期来看，科创板将成为创新药企业重要的融资来源，利好整个创新药行业的发展。

考验投资者专业能力

从所属产业、行业来看，首批受理的9家企业中，新一代信息技术3家，高端装备和生物医药各2家，新材料、新能源各1家。业内人士认为，首批受理企业的基本情况可以为相关机构提供一些参考与借鉴。

四川某大型券商首席策略分析师认为，首批受理企业大部分盈利且有一定稳定性，少部分未采用盈利标准或未盈利，充分满足不同发展阶段优质科创企业的融资需求。从选择的上市标准来看，6家选择“市值+净利润/收入”的第一套上市标准，3家选择“市值+收入”的第四套上市标准。由此看来，第一套上市标准更受企业青睐。此外，首批受理企业所处行业、公司规模、经营状况、发展阶段不尽相同，总体上具备一定的科创属性，发行上市条件更具包容性。

吉林某大型券商首席策略分析师认为，客观来看，第一批9家企业的基本面情况差异较大，需要用注册制的视角去看待第一批拟上市公司质地。在注册制下，上市已非稀缺资源。上科创板并不意味着对企业未来发展“背书”，上市更多是企业发展的一个开始。在注册制和科创板严格的退市制度下，企业优胜劣汰会常态化，这将更考验投资者的专业能力。众多科技创新企业的科创板上市之路还很长，未来也会有更多优秀的科技创新类公司上市。

一位供职于某四大会计师事务所的合伙人认为，经得起考验的业绩、突出公司优势的信息披露、知名投资机构的背书、做好员工的股权激励筹划及减持政策、上市路径的筹划等是关系到企业能否成功登陆科创板的关键，是企业要重点关注的问题。