上交所回答三类股东、对赌及红筹企业如何上科创板

中国财富网讯（衣韵潼）3月24日晚间，上交所发布科创板股票发行上市审核问答（二），共16条内容，对三类股东、对赌以及红筹企业如何上科创板等问题进行了回答。

上交所指出，发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东” 持有发行人股份的，中介机构和发行人应从5个方面核查披露相关信息，分别是(一)公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；(二)发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，纳入国家金融监管部门有效监管，并已按规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；(三)发行人根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对持续经营的影响；(四)发行人应按照要求对“三类股东”进行信息披露，保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见；(五)中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

对于PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制(即对赌协议)的，原则上发行人应在申报前清理对赌协议，但同时满足(一)发行人不作为对赌协议当事人; (二)对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定; (三)对赌协议不与市值挂钩; (四)对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益情形的，对赌协议可不清理。但保荐人及发行人律师应就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见，发行人应在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

部分按相关规定申请科创板发行上市的红筹企业，如存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体(以下简称“被合并主体”)纳入合并财务报表合并范围，发行人应(一)充分披露协议控制架构的具体安排，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款等; (二)分析披露被合并主体设立目的、被合并主体的相关活动及如何对相关活动作出决策、发行人享有的权利是否使其目前有能力主导被合并主体的相关活动、发行人是否通过参与被合并主体相关活动而享有可变回报、发行人是否有能力运用对被合并主体的权利影响其回报金额、投资方与其他各方的关系; (三)结合上述情况和会计准则规定，分析披露发行人合并依据是否充分，详细披露合并报表编制方法。保荐机构及申报会计师应对上述情况进行核查，就合并报表编制是否合规发表明确意见。