宝德股份拟售资产营收占比近九成

为了减亏，宝德股份抛出重大资产出售预案，拟将业绩不好的控股子公司庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）转手。对此，深交所发出问询函9问此次出售资产存在的问题。

在两次申请延期回复后，近日，宝德股份终于对问询函所涉及的问题进行了回复。

出售子公司减亏

据宝德股份发布的业绩预告显示，公司预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润亏损5.63亿元-5.68亿元。

宝德股份给出的业绩亏损的解释是，石油钻采电控系统业务亏损和控股子公司庆汇租赁出现大幅亏损。

据《证券日报》记者了解，庆汇租赁是宝德股份2015年收购的资产，收购之后，宝德股份开始从事融资租赁业务。收购之初，庆汇租赁业务规模经历了较好的发展期，但随着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，融资租赁行业面临一定转型压力。在此背景下，庆汇租赁整体项目正常开展，但部分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。

财税专家、西安交通大学管理学院特聘教授仝铁汉在接受《证券日报》记者采访时表示，上市公司通过跨界收购来谋求转型，开拓新的收入、利润增长点本无可厚非，“但这种发展模式尤其考验公司投资管控能力、业务整合能力、运营管理能力、企业文化融合能力以及财务管理水平。频繁的进行并购、处置并且运营不佳出现亏损，可能会对企业未来的发展带来一定的影响。”

业绩预亏，宝德股份拟将业绩不好的庆汇租赁转手，公告显示，宝德股份拟向安徽英泓投资有限公司（以下简称“安徽英泓”）出售庆汇租赁90%股权。

宝德股份表示，交易后，公司将不再持有庆汇租赁股权，负债规模将大幅降低，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动资产比例。

“对一个上市公司将自身的核心资产及业务出售给更具有运营管理经验的企业，不但会盘活资产、获取资金、重新调整业务结构，为企业后续的发展创造了契机，同时也保证了现有的业务平稳过度。”仝铁汉对《证券日报》记者表示：“当然，对涉及标的金额大、办理相关手续耗费时间久、尤其是分期收付款的企业购并行为，公司也应考虑到其中可能面临的风险并制定相应的风险防控措施。”

根据最新修订的交易预案显示，安徽英泓以现金方式支付全部交易对价，交易价格不低于评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值。本次交易相关的评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。

遭深交所问询

不过，对于此次股权转让，深交所发出问询函，对该次重大资产转让提出了9大疑问。

重组预案显示，宝德股份控股股东赵敏、邢连鲜计划自此次交易首次公告之日起至实施完毕期间进行减持，减持数量不超过3161万股。如上述两人完成减持计划后，其合计拥有表决权的股份比例将降至21.22%，与第二大股东、第三大股东的持股比例接近。问询函指出，宝德股份需说明公司的控制权是否可能变化。

对此，宝德股份表示，如若上述转让完成，上市公司实际控制人合计持有的上市公司股份将下降至38.22%，其中有表决权的股份比例为21.22%，仍然高于第二大股东中新融创的持股比例18.17%，也高于瀚诺投资拥有的上市公司股票表决权17%。此外，根据公司实际控制人赵敏、邢连鲜出具的《关于不存在通过股票减持放弃上市公司控制权计划的声明》来看，截至目前，赵敏、邢连鲜不存在通过股票减持放弃上市公司控制权的计划。

此外，深交所还对注册资本仅有1000万元地安徽英泓是否具备足够的履约能力，其资金来源是否合法合规表示质疑。

宝德股份回复称，庆汇租赁是一家已成熟运营多年的融资租赁公司，具备一定的房地产及实业客户资源，与安徽英泓控股股东和实际控制人积累的资源及业务发展存在协同;因此，安徽英泓此次拟收购庆汇租赁，一方面可以直接获得一个较为成熟的融资租赁公司，另一方面可以通过融资租赁形成产业协同的供应链业务。

同时，宝德股份表示，截至目前安徽英泓及其实际控制人具备支付本次股权收购对价款的能力，且安徽英泓实际控制人承诺将为本次收购提供必要的资金支持。

对于深交所要求的庆汇租赁在2018年前11个月发生巨额亏损的原因及合理性进行补充说明。宝德股份表示，2018年1月份至11月份，庆汇租赁出现亏损，主要系2018年以来庆汇租赁营业收入下降，毛利率降低，且资产减值损失较大所致。

《证券日报》记者了解到，庆汇租赁2016年和2017年的净利润分别为9948.6万元和9806.98万元，但2018年1月份至11月份却亏损了3.1亿元。

尽管庆汇租赁出现亏损，但依然是宝德股份的重要收入来源。资料显示，2017年庆汇租赁资产总额为64.13亿元，占宝德股份资产总额的90.80%；庆汇租赁资产净额为6.48亿元，占宝德股份资产净额的56.95%；庆汇租赁营业收入为6.48亿元，占宝德股份营业收入的89.87%。

对此，问询函质疑出售庆汇租赁是否构成导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

宝德股份表示，出售庆汇租赁后，仍保留公司成立以来一直专注的自动化业务，不存在重组后无具体经营业务的情形。

一位不愿具名的分析人士在接受《证券日报》记者采访时表示，对一个企业来讲，如果将主要的资产出售并能在短时期内购置其他经营性资产或投入到新的业务中并取到较好的经营业绩，那就会达到预期的效果，“但如果出售后将资金没有进行有效的利用，极可能导致上市公司空心化。”