岷江水电与关联方资产置换遭上交所问询

2月22日晚间，岷江水电（600131）公告称，因公司拟与关联方信产集团进行资产置换，置出原有发电及配售电业务资产，置入中电飞华等四家标的公司股权，同时向信产集团以及其他交易对方发行股份购买资产，遭上交所下发问询函。上交所要求公司，结合四家标的公司主要产品或服务的具体内容，以简明易懂的语言说明各自的业务和盈利模式等。

岷江水电此前发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），公司拟通过本次重组，置出原有发电及配售电业务资产，置入中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星等四家标的公司股权，转型为新型信息通信业务公司。

上交所要求公司补充披露，结合四家标的公司主要产品或服务的具体内容，以简明易懂的语言说明各自的业务和盈利模式；报告期内四家标的公司分业务类型的毛利率情况和各期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况；标的公司主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策；标的公司所处行业的竞争格局及主要竞争对手情况；结合上述情况，分析标的公司的核心竞争力，说明核心竞争力所依赖的主要因素是否具有独占性，并充分提示相关风险。

预案披露，标的公司重点面向电网企业、发电集团、售点企业、新能源企业等行业用户提供覆盖云网融合基础设施、云平台、云应用的一体化服务。

上交所要求公司补充披露，报告期内各标的公司的主要客户构成，前五大客户的销售额和销售占比，是否存在严重依赖关联方的情况；报告期内各标的公司对关联方的销售额和销售占比、关联交易定价依据，并说明是否公允；本次重组是否导致标的公司新增关联交易，如新增，说明相关关联交易的必要性及保证价格公允性的相关措施，并充分提示相关风险。

预案披露，标的资产之一的中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华电力设计有限公司）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。中电普华将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团。

上交所要求公司补充披露，进行上述无偿划转的原因，目前的进展情况，是否存在障碍；整合完成后报告期内中电普华的主要财务指标。

预案披露，本次重组交易对方之一加拿大威尔斯科技有限公司股东为姚裕德及其近亲属，实际控制人为姚裕德。上交所要求公司补充披露姚裕德近亲属的姓名、性别、国籍，是否取得其他国家或者地区的居留权。另外，为明确市场预期，上交所要求公司补充披露，目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。

（原标题：与关联方资产置换引市场关注 岷江水电遭上交所问询）