鹿港文化(601599)2月1日早间披露详式权益变动报告,若本次权益变动顺利实施完成,丽景融合将直接持有公司4560.53万股股份,占公司总股本的5.11%,在公司拥有可支配投票权的股份占公司总股本的19.09%,丽景融合将成为上市公司控股股东。公司的实际控制人由钱文龙变更为洛阳市老城区政府。
值得注意的是,丽景融合在受让相关持股前的1月9日与鹿港文化签署协议,双方将在文化产业特别是影视行业展开多方面的战略合作。当时在公告中,丽景融合称不排除未来在合适的时机,按照上市公司监管要求和上市公司发展规划,成为上市公司的战略股东。丽景融合成为上市公司战略股东后,将利用自身文化产业优势和上市平台资本运作优势,将上市公司建设为洛阳文化产业平台,发展壮大上市公司文化产业业务规模。
丽景融合系洛阳古都发展集团有限公司旗下全资子公司,其实际控制人为河南省洛阳市老城区人民政府。
此次转让是协议转让与表决权委托同时进行。1月31日,鹿港文化实控人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与丽景融合签订了《股份转让协议》,钱文龙、缪进义与丽景融合签订了《投票权委托协议》。 根据上述协议,转让方将所持公司无限售流通股4560.53万股股份(对应公司股份比例为5.11%)转让给丽景融合,转让价格为6.20元/股,转让总价款为2.83亿元。
同时转让方钱文龙、缪进义分别将转让完成后,持有的剩余上市公司 8919.28万股股份(对应公司股份比例为9.99%)、3562.46万股股份(对应公司股份比例为3.99%),所代表的投票权独家、无偿且不可撤销的委托给丽景融合行使。委托期限为自《投票权委托协议》生效之日起至丽景融合实际取得上市公司15%股份为止。鉴于钱文龙、缪进义与丽景融合签署了《投票权委托协议》,在协议期间,钱文龙、缪进义与丽景融合构成一致行动人关系。
鹿港文化表示,股份过户完成后,公司实控人钱文龙及主要股东缪进义等人向丽景融合就上市公司纺织业务板块经营状况作出业绩承诺,纺织业务板块原则上保持现有信贷规模不变,丽景融合同意根据经营需要可灵活调整信贷金额,在此基础上转让方承诺2019-2021年连续三年净利润分别不低于2000万元;若上市公司当年未能实现本条款所述的净利润额,转让方承诺按照标准向上市公司支付补偿金,当年应补偿金额为2000万元减去当年实际实现的净利润金额。
关注中国财富公众号
