并购重组助力沪市公司实现高质量发展

据上交所统计，2018年沪市并购重组市场总体保持稳定，全年共进行并购交易1226家次，交易总金额1.2万亿元，较上一年度分别增长42%和31%。重大资产重组方面，共有131家公司启动重组，与上一年度基本持平，共披露117单方案，同比增长18%，活跃度有所提升，涉及交易金额近4000亿元，接近上一年度水平。

上交所表示，2018年，我国经济在总体平稳、稳中有进的背景下，也面临下行压力，部分上市公司出现了阶段性的困难，结构调整，转型升级的任务较以往更为迫切，需要更好地发挥资本市场服务实体经济的作用。并购重组作为资本市场优化资源配置的重要方式，在助力上市公司加速转型升级、抵御风险挑战、实现高质量发展等方面，发挥着重要作用。

产业类和实体类并购成主流

据上交所分析，2018年沪市公司并购重组呈现出一些良好态势和特征。首先是产业类和实体类并购的主流特征更加鲜明。2018年，以“同行业、上下游”整合为目标的产业并购数量已占全部交易的70%以上，产业逻辑已成市场的主流和共识，并购重组支持服务实体经济的作用进一步发挥。其中，标的资产属于生物医药、高端设备制造、电子信息技术等战略新兴产业的方案数量和交易金额，占比均超过七成。

其次是海外并购瞄准科技创新和产业升级。2018年，沪市公司进行海外并购共63家次，交易总金额约1500亿元。并购重组为中国企业“走出去”架起了一座资本桥梁。重大资产重组方面，万华化学、曲美家居、继峰股份等9家公司在今年实施重大海外并购，交易金额约1000亿元。随着“一带一路”倡议越走越宽，中国企业的海外并购也逐步实现了从粗放型扩张向集约型发展转变，新兴产业与高端技术更受青睐。例如，万华化学收购匈牙利BC化学，超越巴斯夫成为全球第一大MDI生产商，行业地位和市场竞争力显著增强。

第三是市场化要约收购出现积极变化。2018年，沪市共发生9单市场化主动要约收购，频率远高于以往年均1单的水平，活跃度与市场化程度提升明显。与二级市场增持相比，要约收购的资金成本确定，时间成本可控，可以有效缩短决策链条，提升实施效率；与协议转让相比，要约收购能够保障中小股东享有平等退出权，较好平衡收购方与中小投资者的利益。可以说，今年的要约收购案例反映了市场化发展趋势，控制权市场逐渐理性成熟，有利于价值发现和提升公司质量。

此外，经过前期对“忽悠式”“跟风式”“三高类”重组等乱象的整治，市场环境逐步规范，估值体系回归理性，投资者对于重组概念更加理性，股价反应总体平稳。

从不同所有制企业的情况看，2018年，沪市民营企业共进行并购重组690家次，交易总金额5328亿元，增长40%；重大资产重组方面，共披露80单方案，占比约68%，涉及交易金额1804亿元，占比约47%。民营企业利用并购重组促进自身发展的同时，正在深刻地改变着并购重组市场的生态结构。在经济增长趋缓、行业周期下行、大股东股票质押等风险叠加下，部分民营企业遭遇困难。并购重组作为优化资本结构的有效措施，在防范化解风险中发挥了重要作用。

另一方面，并购重组有效服务于供给侧改革与国企改革。2018年，沪市国有企业共进行并购536家次，交易总金额6757亿元，增长25%；重大资产重组方面，共披露37单方案，占比约32%，涉及交易金额2029亿元，占比约53%。沪市国有企业通过并购重组化解过剩产能，整合优势产能，机制创新与技术升级同向发力，实现改革乘数效应最大化。

并购重组助力化解股权质押风险

近年来，证监会始终坚持深化并购重组市场化改革，通过大幅取消和简化行政许可，目前90%以上的并购重组交易已无需证监会核准。2018年，为适应经济发展新阶段特征，证监会继续深化“放管服”改革，在并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步激发了市场活力。上交所发挥贴近市场的优势，结合企业具体情况，坚持监管与服务并重，在政策咨询、方案调整、培训指导、技术保障等方面提供一揽子服务，助推这些重要政策落地。

一是优化募集配套资金制度。提升募集资金上限，充分满足上市公司在培育新动能中的资金需求。沪市公司全年重组配募金额共577亿元，有效补充了营运资金。放宽配募配套资金用途，允许补充流动资金与偿还债务。

二是丰富并购重组支付工具。创新推出定向可转债，为交易双方提供更为灵活的利益博弈工具。赛腾股份推出市场首单以定向可转债作为支付工具的重组方案，交易博弈更为充分，同时缓解现金支付压力及大股东股权稀释风险；中国动力在资产收购和配套募资两个环节引入定向可转债，在实现降杠杆的同时，解除“军转民”资本约束。

三是简化预案披露要求。通过修订准则，对重组预案信息披露要求进行简化，落实股票停复牌制度改革。比如，中金黄金进入停牌至披露预案仅10个交易日，较为彻底解决了此前困扰重组的长期停牌问题。

而在化解股权质押风险的过程中，上交所立足于信息披露和风险释放，稳妥审慎地开展处置工作。其中，并购重组作为处置风险的重要选项之一，也发挥了积极作用。其形式包括转让部分股权，引入战略投资者、转让控制权，化解资金危机、签署合作协议，实施资源整合等。此外，还有部分公司及股东通过处置资产等方式主动瘦身回笼资金，提前偿还债务，避免风险积聚。据统计，目前已有约20家公司通过上述方式化解股权质押风险，沪市的股权质押风险化解已取得一定成效。