上交所再关注天目药业控股权转让

天目药业1月20日晚发布公告,回复了上交所此前对公司控股股东长城集团意图转让公司控股权的18个问题,不过在回答是否存在控制权转让协议、是否达成有关解除协议约定等重大事项时,长城集团和交易对手“各执一词”。1月20日当晚,公司再收一封上交所监管工作函,要求各方对上述意见不一致事项进行核实并充分披露。

或涉信披违规

天目药业一则因3.5亿元借款产生的合同纠纷牵出了控股股东长城集团一桩“隐秘未宣”的控制权转让计划。

公司1月4日公告称,长城集团、实控人赵锐勇的通知,其收到山东省高院受理案件通知书,横琴三元勤德资产管理有限公司(简称“横琴三元”)诉长城集团等合同纠纷已立案审理。长城集团所持股份有被保全查封的风险。

起因是2018年9月,长城集团与天目药业二股东汇隆华泽的唯一股东青岛全球财富中心开发建设有限公司(简称“青岛全球财富中心”)达成合作意向,后者计划给予前者13.5亿元资金支持,以此交换天目药业实际控制权。双方还约定青岛全球财富中心以不低于10亿元的投资强度,与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。

根据公告,青岛全球财富中心宣称因国资与民企在投融资方面的限制,指定资金通道方横琴三元出面与长城集团签署合作框架协议等系列协议。该系列协议约定横琴三元向长城集团提供6亿元借款,并成立合伙企业受让长城集团持有的天目药业27.25%股份,且长城集团51%股权质押给横琴三元,并改选天目药业董事会。

2018年9月至10月,横琴三元陆续借款给长城集团3.5亿元,之后双方产生分歧。公告称,青岛全球财富中心和长城集团原先约定总借款13.5亿元,作为天目药业实际控制权变更的前提,但在协议履行过程中,青岛全球财富中心却以3.5亿元借款作为控制权交换条件,长城集团对此无法接受。后经沟通,长城集团愿意尽快归还借款,解除上述框架协议和系列协议,青岛全球财富中心、横琴三元亦同意不再谋求董事改选、表决权等影响天目药业实际控制权事宜。但后来三方仍未能取得一致,最终引发了这场诉讼。

吊诡的是,这项控制权转让事项于2018年9月达成意向,却迟至2019年1月4日因诉讼事项才公布出来,信息披露不仅严重滞后,而且交易对方还表示“上述事项不属实”,公告未能做到“真实、完整、准确”。

长城集团回复问询函表示,因转让事项不确定、协议约定与天目药业章程冲突等原因才未及时披露。汇隆华泽表示,未与长城集团签署任何协议,也未指定任何第三方与长城集团签署涉及到公司控制权转移、股份质押等事项协议;青岛全球财富中心表示,未与长城集团签署除《战略合作框架协议》外的任何其他协议,未指定任何第三方与长城集团签署协议,未与长城集团签署任何涉及到公司控制权转移、股份质押等事项的协议。

协议解除亦存蹊跷

是否存在控制权转让协议,各方意见便不一致,后来转让未成功施行,协议解除的详情也存在蹊跷。监管函指出,长城集团在前期公告和问询函回复中提出,其与青岛全球财富中心就解除系列协议达成一致,并约定由青岛全球财富中心出具谅解备忘录,推动横琴三元签署。但上述谅解备忘录并未实际签署,长城集团也未提供任何其他证明材料。对于上述事项,青岛全球财富中心和横琴三元在回复中明确提出,并未约定或签署任何解除协议或谅解备忘录。因此,监管函要求长城集团进一步核实所述事项的真实性,提供相关的证明性文件。青岛全球财富中心、横琴三元根据情况提供相应反证。

此外,控股权转让事项中“横琴三元”的角色令人生疑。青岛全球财富中心为何不选择自己独自控股的天目药业二股东汇隆华泽而指定了“毫无关联”的横琴三元受让天目药业股份?

长城集团在此前的公告称,横琴三元系青岛全球财富中心因国资与民企在投融资方面限制而指定的资金通道。但青岛全球财富中心和横琴三元在回复问询函中提出,二者之间不存在任何关联关系、控股、参股、一致行动、交叉任职或其他利益安排。

青岛全球财富中心的唯一股东为青岛市崂山区财政局,注册资本42.92亿元。横琴三元设立于2017年7月,注册资金仅1000万元,自然人张历亭出资950万元,刘琳出资50万元。

监管工作函指出,在此前的公告中,长城集团的表述是,横琴三元系青岛财富中心的资金通道;长城集团与横琴三元没有任何直接联系,相关合作条款均直接与青岛全球财富中心确定;横琴三元与长城集团达成约定,长城集团在期限内改选董事会,任命横琴三元认可的3名董事及董事会秘书,并由横琴三元认可的董事担任董事长,但此后青岛全球财富中心代表向长城集团提供了三名拟任董事名单,均由青岛全球财富中心指定。对于上述情况,监管函要求长城集团提供相应证明材料;要求青岛全球财富中心、横琴三元核实长城集团所述事项是否属实,根据情况提供相应反证,进一步核实并说明二者存在是否关联关系及其他利益安排。

择机继续对外转让

对于长城集团持有的天目药业股份转让事宜,长城集团与横琴三元最终没有成立两家用于受让天目药业股份的合伙企业,且各方最终没有签订正式的股权转让协议。长城集团表示仍为天目药业的实控方。

长城集团回复问询函时表示,长城集团近年处于持续扩张发展期,受大环境影响,目前阶段性负债压力较大。长城集团已计划通过股权、债权、股债结合等多种形式,迅速盘活存量资产、优化负债结构,实现良好的资金流。长城集团将重点针对旗下已培育孵化或已实现运营的文旅康养综合体基地/小镇项目进行资产的市场化变现。同时,长城集团旗下上市公司及上市公司通过并购重组等手段实现的资产组合亦将作为优化资产负债结构的重点标的。长城集团不排除继续筛选有利于解决长城集团短期资金困境、有利于上市公司持续发展的优质投资人,在积极处理好债权、债务及解除所持天目药业股票冻结的基础上,择机对外转让对天目药业实际控制权。

随后的监管函表示,要求长城集团及公司实控人明确披露对天目药业控制权、公司治理的后续安排,及是否存在变更控制权的相关意图和计划。

公告显示,长城集团转让天目药业实控权的背景是“应对持续蔓延的金融危机”,长城集团的资金承压状况可见一斑。

长城集团目前控制天目药业、长城影视、长城动漫三家A股上市公司,不过所持股权均处于高比例质押。长城集团所持长城影视1.95亿股中,质押了1.7亿股,质押率高达87%,长城集团所持长城动漫6861.96万股,质押了6815.92万股,质押率99.33%,长城集团所持天目药业3318万股中,质押了3018万股,质押率90.96%。1月20日晚,天目药业还公告,长城集团所持3018万股公司股份已经被司法轮候冻结。