ST九有子公司“儿大不由爷” 谁为高溢价收购担责?

因子公司深圳市润泰供应链管理有限公司(以下简称“润泰供应链”)失控,九有股份被实施其他风险警示。1月14日停牌一日后,公司股票于1月15日以“ST九有”复牌,早盘即封死跌停板,收盘价3.20元每股。

应上交所要求,九有股份需对2017年高溢价购买润泰供应链的行为展开全面自查。但目前,主持收购行为的高管层早已离职,九有股份的实控权也已易主。上海创远律师事务所高级合伙人许峰在接受《证券日报》记者采访时表示,是否究责取决于高管是否违规及违规的具体内容,高管离职与否并不影响究责。

因子公司失控被戴帽

2018年8月份,受行业压力及九有股份董事长被捕的消息影响,九有股份子公司润泰供应链被贷款银行、供应商及相关客户多方挤兑,发生部分贷款逾期,经营状况恶化。目前,润泰供应链生产经营业务停顿,已不能正常开展业务。

润泰供应链是九有股份重要的控股子公司,其2017年营业收入占公司营业收入比例高达81%。然而,因润泰供应链人员拒不配合交接工作,九有股份已失去对子公司的有效控制,自2018年9月份以来无法获得其财务数据。

更令人担忧的是,作为润泰供应链的担保人,九有股份需为子公司的债务承担连带责任。截至目前,公司对润泰供应链实际承担的担保责任金额为3.14亿元,其中被诉讼或仲裁金额为9659.87万元。公司包括基本户在内的部分银行账户已被法院冻结,扣除10.83亿元的保证金后,九有股份及其他子公司未被冻结账户的资金余额仅余244万元。

因上述事项已触及《上海证券交易所股票上市规则》13.4.1条规定“主要银行账号被冻结及生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常”的情形,九有股份向上海证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”,并于1月15日被ST。

公告显示,公司为润泰供应链担保的同时,润泰供应链的另一位股东寿宁润泰基业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“润泰基业”)也提供了反担保。九有股份据此表示,若公司最终实际承担了对润泰供应链的担保责任,公司将立即要求润泰基业承担相应的反担保责任。但天眼查显示,润泰基业与润泰供应链法人代表均为高伟,而高伟称病出国已逾三个月。

谁为高溢价收购担责?

此次危机源头是润泰供应链,2017年高溢价现金购买润泰供应链的行为因此成为问责重点。上交所在近日提出,九有股份应当对高溢价现金重大资产购买行为的主导人员、决策程序和依据,进行全面自查,明确是否存在相关人员失职、利益输送和侵害上市公司利益的情形。

2017年7月份,九有股份在一片质疑声中,溢价三倍买下润泰供应链51%股权。彼时,润泰供应链51%股权的账面价值未足7000万元,而九有股份入手价格为1.58亿元,增值率达352%。

除了高溢价,润泰供应链的高负债也给九有股份埋下地雷。数据显示,润泰供应链2015年和2016年合并资产负债率高达97.00%和94.84%,合并润泰供应链的财务报表后,九有股份负债总额将由2016年底的1.67亿元增加至21.29亿元,资产负债率由35.40%大幅提高至83.87%。收购完成后,公司更为润泰供应链向银行的2.6亿元借款提供了连带责任担保,成为上市公司的另一个隐患。

今日种种,都指向2017年的这次高溢价收购。然而,主持润泰供应链收购行为的原高管层已在完成收购后集体离职。

就在九有股份完成收购润泰供应链后,公司原实际控制人将所持公司控股股东天津盛鑫元通有限公司(以下简称盛鑫元通)100%股权转让给北京春晓金控科技发展有限公司(以下简称春晓金控),公司实际控制人变更为韩越,高管层也借此大换血。

值得注意的是,春晓金控旗下君融贷平台也从事供应链金融服务,曾被举报与润泰供应链存在同业竞争。上交所也曾质疑,前后脚进入上市公司平台的润泰供应链和春晓金控是否存在关联关系?从九有股份受让润泰供应链股权、到为润泰供应链提供担保,再到控制权转让,这三个事项是否为一揽子交易?但九有股份在回复函中否认了这种说法。

为进一步求证多方关系,《证券日报》记者致电九有股份董秘办,但电话多次拨通无人接听。