博威合金收购引监管关注

博威合金拟9.90亿元收购博德高科,引发监管关注。1月6日晚间,博威合金(601137)发布公告称,于2019年1月4日收到上交所下发的问询函显示,要求公司对收购现金来源、资金筹措的具体安排等八方面内容做进一步说明和补充披露。

根据博威合金此前公告,公司于2018年12月24日晚间披露,提交发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(简称“预案”),预案显示,将以预估作价9.90亿元购买博德高科或标的资产100%股权,此次收购支付对价的50%为现金。公司披露的2018年三季度报告显示,公司现有货币资金5.45亿元。

上交所要求,博威合金结合现有资金状况作详细说明:此次用于收购的现金来源、资金筹措的具体安排,如涉及资金借贷,请披露借款金额、期限、利率等信息;4.95亿元现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响,是否会对上市公司造成较大财务负担,对后续经营产生不利影响。

预案披露,博德高科与博威合金的实际控制人均为谢识才。同时,公司与标的资产博德高科主营业务不存在明显的业务协同。上交所要求作补充披露:结合公司生产经营和发展规划,详细说明交易的目的和必要性;结合标的资产和上市公司的市盈率、资产负债率、每股收益等指标,充分说明收购对上市公司的影响,是否会摊薄每股收益;收购后由博威合金持有标的资产93%股权,由全资子公司博威板带持有7%股权,要求公司说明作上述持股安排的原因。

另外,根据披露,交易现金对价4.95亿元将全部支付予公司控股股东博威集团,对此,上交所要求补充披露:支付安排的具体考虑;结合控股股东、实际控制人及其一致行动人的负债比率、股权质押情况、资信状况等,说明交易是否为缓解控股股东、实际控制人的资金压力,是否存在侵占上市公司利益的情形。

预案披露,交易对方作出博德高科2019年、2020年、2021年扣非净利润分别不低于人民币7800万元、9000万元、10600万元的业绩承诺。标的资产2016年净利润为3496万元,2017年为5563万元,2018 年前三个季度为5091万元,承诺业绩较前期公司实现业绩有较大增幅。要求公司补充披露:结合标的资产的经营情况,说明业绩承诺的可实现性;标的资产报告期毛利率为21.8%、20.33%、20.39%,净利率为3.9%、4.9%、5.9%,要求对比标的资产同行业公司相关指标,说明差异原因及其合理性;标的资产两年又一期的经营活动现金流量情况,并说明其与报告期营业收入、净利润变动趋势的对比情况,并分析原因。

预案披露,博德高科的预估价为9.90亿元,增值率为207.60%,其中主要资产为Berkenhoff公司(简称BK公司)。要求公司结合标的资产前期收购BK公司情况,交易对方隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资入股标的资产的情况,标的资产历史评估作价,行业可比交易等,说明本次交易估值及其合理性。

预案披露,标的资产面临原材料价格波动的风险、核心技术人员流失的风险、汇率波动风险。上交所要求,公司结合标的资产的经营情况,补充说明:博德高科及BK公司的主要业务及竞争优势,电解铜、电解铝等原材料的历史价格波动情况,并就此对标的资产毛利、净利润的影响作敏感性分析;为避免核心技术人员流失,公司所采取的措施;标的资产海外业务占比和汇率风险敞口。

预案披露,标的资产涉及多起专利侵权诉讼,要求补充披露:披露具体涉诉金额,是否对标的资产日常经营、未来持续盈利能力、估值作价、经营业绩等产生重大影响,目前诉讼进展情况;诉讼是否涉及核心技术,并结合专利重要性、所涉产品的营收占比,说明标的资产是否对涉诉专利构成重大依赖,如构成,要求说明公司的具体解决措施。

最后,预案披露,乾浚投资执行事务合伙人系公司实际控制人谢识才之女,乾浚投资承诺锁定期为12个月。上交所要求公司补充说明:基于谢虹与谢识才的父女关系,亁浚投资与博威集团是否属于一致行动人;亁浚投资锁定期12个月的安排是否符合《重组办法》第四十六条的规定。