南卫股份终止重组万高药业 后者曾被疑借壳上市

筹划9个月后，南卫股份（603880）的重大资产重组宣告终止。

终止重组

上市8个月后，南卫股份即开始谋求资本市场外延发展。

2018年4月9日，南卫股份因筹划重大资产重组停牌。7月7日公司披露交易预案称，拟通过发行股份方式向姚俊华、李建新等交易对方购买其持有的江苏万高药业股份有限公司（下称“万高药业”）70%股份，标的资产作价10.5亿元。

不过在两度收到问询后，2019年1月3日晚间南卫股份公告，近日收到交易对方代表姚俊华、李建新发出的通知，为适应行业政策和市场环境的变化，目标公司需要调整发展战略及经营计划，并可能对本次重组的合作基础和长期目标产生重大影响。为充分保障上市公司及全体股东的利益，经与交易对方充分沟通，公司认为，目标公司发展战略和经营计划的调整安排与本次重组的合作基础和长期目标存在较大分歧，交易各方拟终止本次重组。

公开资料显示，南卫股份专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。而万高药业同属于医疗健康行业，专注于心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片等临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种剂型的GMP生产车间。

南卫股份此前在公告中表示，收购万高药业有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。

此前万高药业也曾做出业绩承诺称，2018年至2020年度实现累计净利润不低于3.46亿元。其中2018年净利润不低于9500万元。公告也显示，2018年1~9月，万高药业已实现的扣非归母净利润为7875万元，占2018年预计净利润的82.89%。

对于万高药业，南卫股份也给予了高溢价。交易预案披露，本次交易的评估基准日为2018年3月31日，标的公司100%股份的预估值为15亿元，未经审计的归母所有者权益为1.77亿元，预估增值13.23亿元，增值率达746.35%。

被疑借壳

2017年8月登陆上交所后，南卫股份上市首年即出现经营业绩下滑。公司2017年实现净利润4800万元，同比下滑8.42%，总资产为8.4亿元。相比之下，标的资产万高药业2017年的总资产已达到23.8亿元。

这样一起“蛇吞象”的并购，难免遭来疑似借壳的猜想。

2018年8月，上交所曾两度向南卫股份下发问询函称，据此前披露，上市公司视标的资产实际经营情况，有权通过发行股份或支付现金等形式收购标的资产剩余30%股份。要求上市公司补充披露如发行股份购买标的资产100%股份，公司控制权结构是否稳定，是否构成重组上市，此外说明本次仅购买标的资产70%股份是否存在规避重组上市的情形。

此外上交所还关注到2018年6月，交易对方宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（下称“宁波鼎兴”）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（下称“歌斐佳诺”）通过协议受让方式突击入股标的资产，要求上市公司补充披露宁波鼎兴、歌斐佳诺突击入股标的资产的原因，是否存在规避重大资产重组配套募集资金定价相关规定的情形等。

除上述因素外，本次交易被疑借壳的更重要原因是万高药业曾IPO失利。

2017年3月2日万高药业曾向证监会申报了IPO申请文件，并于2017年3月16日取得证监会出具的IPO申请受理通知书。不过，在递交IPO申报材料4个月后，万高药业由于行业经营环境面临较大变化，业务模式将发生调整等原因向证监会申报了撤回IPO申请文件。彼时即有媒体解读称，万高药业撤回IPO申请的主要原因源于“两票制”的推行。

对此，上交所也曾向南卫股份问询“两票制”对万高药业的影响。公司回复称，“两票制”的实施会增加医药生产企业的营业收入和销售费用，导致医药生产企业的销售费用率上升、净利润率下降。